GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ (NDA – NON-DISCLOSURE AGREEMENT)

BÖLÜM 1 – BİLGİLENDİRME VE HUKUKİ ÇERÇEVE

Sözleşme Tanımı

Gizlilik Sözleşmesi (Non-Disclosure Agreement – NDA), iki veya daha fazla tarafın (şirketler veya bireyler) aralarında kurmayı planladıkları bir iş ortaklığı, ortak proje, yazılım geliştirme veya satın alma görüşmeleri (due diligence) sırasında birbirleriyle paylaştıkları özel, teknik, ticari ve finansal bilgilerin üçüncü şahıslara ifşa edilmesini (açıklanmasını) hukuki yaptırımlarla engelleyen sözleşmedir.

Türleri

• Tek Taraflı NDA: Sadece bir taraf (örneğin işveren veya proje sahibi) bilgi paylaşıyorsa, karşı taraf (örneğin çalışan veya ajans) sadece bu bilgileri korumayı taahhüt eder.
• İki Taraflı (Karşılıklı) NDA: Her iki tarafın da birbirleriyle gizli kalması gereken ticari sırlar paylaştığı (Örn: iki şirketin yazılım entegrasyonu yapması) durumlarda kullanılır. (Aşağıdaki şablon iki taraflı olarak kurgulanmıştır.)

Hukuki Dayanak ve Özellikleri

• Türk Borçlar Kanunu ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (Ticari sırlar ve Haksız Rekabet hükümleri) çerçevesinde değerlendirilir. Ayrıca, kişisel verilerin korunması açısından 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) ile entegre çalışır.
• İstisnalar: Kamuya zaten mal olmuş (internette bilinen) bilgiler, yargı mercilerince resmi olarak istenen bilgiler veya tarafın gizlilik sözleşmesi olmadan önce yasal yollarla kendi çabasıyla edindiği bilgiler “Gizli Bilgi” kapsamına girmez.
• Cezai Şart: Sözleşmenin ihlal edilmesi durumunda, zararın kanıtlanmasına gerek kalmaksızın tahsil edilebilecek caydırıcı bir “Cezai Şart” (para cezası) belirlenmesi, sözleşmenin gücünü artırır.

BÖLÜM 2 – YASAL SÖZLEŞME ŞABLONU

GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ (NDA)

İşbu Gizlilik Sözleşmesi (“Sözleşme”), aşağıda unvanları ve adresleri belirtilen taraflar arasında [İmza Tarihi: GG/AA/YYYY] tarihinde akdedilmiştir.

Madde 1 – TARAFLAR

1.1. BİLGİ AÇIKLAYAN (VEYA TARAF 1)
Unvanı / Adı Soyadı: [Şirket Unvanı veya Kişi Adı]
Adresi: [Tam ve Açık Adres]

1.2. BİLGİ ALAN (VEYA TARAF 2)
Unvanı / Adı Soyadı: [Şirket Unvanı veya Kişi Adı]
Adresi: [Tam ve Açık Adres]

(İşbu sözleşmede Bilgi Açıklayan ve Bilgi Alan ayrı ayrı “Taraf”, birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır. Sözleşmenin karşılıklı bilgi paylaşımına dayanması halinde, her bir taraf bilgi açıkladığında “Bilgi Açıklayan”, bilgi aldığında “Bilgi Alan” sıfatını haiz olacaktır.)

Madde 2 – SÖZLEŞMENİN AMACI
Taraflar; “[Projenin/İş Ortaklığının Adı, Örn: E-Ticaret Entegrasyon Projesi veya Satın Alma Görüşmeleri]” konusunda birlikte çalışmayı veya ticari bir ilişki kurmayı değerlendirmektedir. Bu süreçte ve olası işbirliği süresince tarafların birbirlerine aktaracakları teknik, idari ve ticari her türlü bilginin gizliliğinin sağlanması ve üçüncü kişilere ifşasının önlenmesi işbu sözleşmenin temel amacıdır.

Madde 3 – GİZLİ BİLGİNİN TANIMI VE KAPSAMI
3.1. İşbu Sözleşme kapsamında “Gizli Bilgi”; Tarafların aralarındaki ticari ilişki nedeniyle sözlü, yazılı, görsel, dijital veya manyetik ortamda birbirleriyle paylaştıkları ve/veya öğrenecekleri şu bilgileri kapsar:
– İcatlar, algoritmalar, yazılım kaynak kodları, veri tabanları, API tasarımları, Ar-Ge çalışmaları,
– Patent, marka, endüstriyel tasarım (tescilli veya tescilsiz) gibi fikri ve sınai mülkiyet hakları,
– Mali ve finansal tablolar, satış hacimleri, pazarlama planları, kar marjları, fiyatlandırma stratejileri,
– Personel bilgileri, iş modelleri, müşteri, tedarikçi ve alt yüklenici listeleri.
3.2. Bilgi Açıklayan’ın üzerine “Gizli” ibaresi koymadığı ancak niteliği gereği ticari sır kapsamında olduğu açık olan her türlü bilgi de Gizli Bilgi sayılır.

Madde 4 – GİZLİ BİLGİ KAPSAMI DIŞINDA KALAN HALLER
Bilgi Alan, aşağıdaki hallerde aldığı bilginin kullanımından veya ifşasından sorumlu tutulamaz:
4.1. Bilginin, Bilgi Alan tarafından işbu sözleşme ihlal edilmeksizin kamuya mal olmuş (herkesçe bilinen) bir bilgi olması,
4.2. Bilgi Açıklayan’dan alınmadan önce Bilgi Alan’ın elinde kanuni yollarla zaten mevcut olduğunun somut delille kanıtlanması,
4.3. Bilginin, gizlilik yükümlülüğü bulunmayan yetkili bir üçüncü şahıstan hukuka uygun şekilde alınmış olması,
4.4. Yetkili mahkemeler, savcılıklar veya yasal yetkiye sahip idari merciler tarafından kanun gereği resmi olarak talep edilmesi (Bu durumda Bilgi Alan, derhal Bilgi Açıklayan’a haber verecektir).

Madde 5 – BİLGİ ALANIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
5.1. Bilgi Alan, temin ettiği Gizli Bilgileri sadece Madde 2’de belirtilen iş/proje amacı doğrultusunda kullanmayı kabul ve taahhüt eder.
5.2. Bilgi Alan, kendisine ait ticari sırları ve gizli bilgileri korumak için aldığı güvenlik tedbirlerinin en az aynısını, Bilgi Açıklayan’ın Gizli Bilgileri için de alacaktır.
5.3. Bilgi Alan, bu bilgileri “bilmesi gereken (need-to-know)” prensibi uyarınca projede zorunlu olarak çalışacak personeli, danışmanları veya alt yüklenicileri haricinde hiçbir üçüncü şahıs veya kuruma kopyalamayacak, ifşa etmeyecek ve satmayacaktır. Bilgi Alan, bilgisini paylaştığı personelinin veya danışmanlarının bu sözleşmeyi ihlal etmesinden doğrudan ve müteselsilen sorumludur.
5.4. KVKK Uyumu: Taraflar, paylaştıkları kişisel verileri 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na uygun olarak sadece proje amacıyla işleyecek, veri güvenliğini sağlayacak ve yurt dışına (ilgili tarafın yazılı onayı olmadan) aktarmayacaktır.

Madde 6 – BİLGİLERİN İADESİ VEYA İMHASI
Taraflar arasındaki iş görüşmelerinin veya ticari projenin herhangi bir sebeple sona ermesi halinde ya da Bilgi Açıklayan’ın yazılı talebi üzerine; Bilgi Alan, elinde bulundurduğu tüm Gizli Bilgileri (belge, kopya, disk, usb, analiz raporları vb.) derhal Bilgi Açıklayan’a iade edecek veya Bilgi Açıklayan’ın talebi doğrultusunda geri döndürülemez şekilde imha edip, imha ettiğini yazılı olarak belgeleyecektir.

Madde 7 – CEZAİ ŞART
İşbu Sözleşme’deki gizlilik ve sır saklama yükümlülüklerinin Bilgi Alan (veya onun sorumlu olduğu çalışanları/danışmanları) tarafından ihlal edildiğinin tespit edilmesi halinde, ihlal eden Taraf, ihlal etmediğini iddia eden Taraf’a zarar ziyan ispatına gerek kalmaksızın defaten ve nakden [Cezai Şart Tutarı, Örn: 50.000 (Elli Bin) Amerikan Doları] cezai şart ödemeyi gayrikabili rücu kabul ve taahhüt eder. Bu cezai şartın ödenmesi, ihlal nedeniyle doğacak aşkın (fazlaya ilişkin) maddi ve manevi zararların talep edilmesine engel değildir.

Madde 8 – SÜRE
İşbu Sözleşme imza tarihinde yürürlüğe girer. Taraflar arasındaki ticari veya sözleşmesel ilişki sona erse dahi, işbu Gizlilik Sözleşmesi’nden doğan sır saklama yükümlülükleri ilişkinin bitiminden itibaren [Koruma Süresi, Örn: 5 (Beş) Yıl] süreyle devam edecektir.

Madde 9 – UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ
İşbu Sözleşme Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabidir. Sözleşme’den veya uygulanmasından doğabilecek her türlü uyuşmazlığın çözümünde [Yetkili İl, Örn: İstanbul (Çağlayan)] Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri münhasıran yetkilidir.

İşbu Sözleşme, 9 (dokuz) ana madde halinde, taraflarca okunup anlaşılarak [İmza Tarihi: GG/AA/YYYY] tarihinde 2 (iki) asıl nüsha olarak imza altına alınmıştır.

BİLGİ AÇIKLAYAN (TARAF 1)
Unvanı / Adı Soyadı:
Yetkili Kişi:
Kaşe ve İmza:

BİLGİ ALAN (TARAF 2)
Unvanı / Adı Soyadı:
Yetkili Kişi:
Kaşe ve İmza: