LİMİTED ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESI

BÖLÜM 1: BİLGİLENDİRME

LİMİTED ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESI NEDİR?

Limited şirket esas (ana) sözleşmesi, bir limited şirketin kurulmasından başlayarak, işletilmesi, yönetilmesi ve sonunda kapanmasına kadar geçen süre boyunca, şirketin örgütlenmesini, yönetim yapısını, pay sahiplerinin haklarını ve yükümlülüklerini düzenleyen temel hukuki belgedir. Bu sözleşme, limited şirketin varlığı ve işleyişi için yasal zorunluluktur.

Limited şirket esas sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu tarafından tanınmış ve düzenlenmiş özel bir sözleşme türüdür. Bu belgede belirtilen hükümler, hem şirket tarafından uygulanır hem de yapılan anlaşmalarda referans noktası olur.

LİMİTED ŞİRKET NEDİR?

Limited şirket, “limited” (sınırlı) sözcüğünden anlaşılacağı üzere, pay sahiplerinin (ortakların, hissedarların) sorumluluğunun belirli bir sınırla kısıtlandığı bir şirket türüdür. Limited şirkette ortaklar, sadece şirkete koydukları sermayeyi kaybetme riskine katlanırlar. Şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir.

Limited şirket, Türkiye’de de sıkça kullanılan ve popüler olan bir şirket türüdür. Özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler, limited şirket olarak kurulmaktadır. Limited şirket, aile işletmeleri için de tercih edilen bir yapıdır.

Limited şirketin unvanında mutlaka “Limited Şirket” veya “Ltd. Şti.” ifadesi bulunmalıdır.

LİMİTED ŞİRKET İLE ANONİM ŞİRKET ARASINDA NE FARK VARDIR?

Limited Şirket:
– Asgari sermaye: 50.000 TL
– Azami pay sahipi sayısı: 50 kişi
– Yönetim: Müdürler Kurulu (daha küçük yapı)
– Paylar: Nama yazılı (belirlenmiş kişiye ait)
– Pay transferi: Genel kurul onayı gerekir
– Daha personalist, ortaklar arası ilişki ön plandadır
– Daha kolay yönetim ve karar alma mekanizması
– Mali raporlamada daha az detay
– Küçük/orta ölçekli işletmeler için uygun

Anonim Şirket:
– Asgari sermaye: 250.000 – 500.000 TL
– Azami pay sahipi sayısı: Sınırlanmamış (500 üzerinde olabilir)
– Yönetim: Yönetim Kurulu (daha kapsamlı yapı)
– Paylar: Hamiline yazılı (taşıyan kişiye ait)
– Pay transferi: Genel kurul onayı gerekmez, daha serbesttir
– Daha kurumsal yapı
– Daha kesin ve detaylı yönetim mekanizması
– Mali raporlamada daha yüksek standartlar
– Büyük işletmeler ve halka açık şirketler için uygun

Eğer limited şirket yerine anonim şirket kurmak isteniyorsa, Limited Şirket Esas Sözleşmesi yerine, Anonim Şirket Esas Sözleşmesi kullanılmalıdır.

LİMİTED ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESI YAPILMASI ZORUNLU MUDUR?

Evet, mutlaka zorunludur. Yazılı şekilde düzenlenen bir esas sözleşme olmaksızın limited şirket kurulamaz. Esas sözleşme, şirketin yasal olarak varlığı için vazgeçilmez bir koşuldur.

LİMİTED ŞİRKET KAÇ KİŞİ TARAFINDAN KURULUR?

Limited şirket, tek bir pay sahibi tarafından da kurulabilir. Bunu “tek ortaklı limited şirket” denir. Teorik olarak unlimited sayıda pay sahibi olabilir ancak, TTK gereğince limited şirkette pay sahipi sayısı maksimum 50 kişidir. 50 kişi sınırını aşması halinde, şirketin yapısı veya türü değiştirilmesi gerekmektedir.

Pay sahipleri gerçek kişiler (bireyler) olabileceği gibi, tüzel kişilikler (başka şirketler, dernekler, vakıflar) de olabilir.

LİMİTED ŞİRKETİN ASGARI SERMAYESİ NE KADARDIR?

Limited şirketin kurulması için gerekli asgari sermaye 50.000 Türk Lirası (TL)‘dır. Bu tutar, Türk Ticaret Kanunu tarafından belirlenmiş ve bu rakamdan düşük bir sermayeyle limited şirket kurulamaz.

Önemli not: Esas sözleşmede belirtilen bu sermayenin, şirket adına bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Yatıran pay sahiplerinin adı altında, şirketin tescilinden sonra en geç 24 ay içinde sermayeyi tamamlanması zorunludur.

LİMİTED ŞİRKETE SERMAYESİ OLARAK NELER KONULABİLİR?

Limited şirkete konulacak sermaye, tamamen nakit (para) olabileceği gibi, kanunun belirlediği bazı değerler de olabilir:

Konulabilecek Şeyler:
– Nakit Para: En yaygın türü
– Taşınır Mallar: İş makineleri, araçlar, işletme dönerağı gibi
– Taşınmaz Mallar: Gayrimenkuller (arsa, konut, işyeri vb.)
– Fikri Mülkiyet Hakları: Markalar, patentler, yazılım, telif hakları

Konulamayacak Şeyler:
– Hizmet Edimleri: Çalışma, istişare vb.
– Kişisel Emek: Sadece çalışmanın yapılması
– Ticari İtibar: Şirketin değeri, marka değeri
– Vadesi Gelmemiş Alacaklar: Henüz vade tarihi gelmemiş borçlar

Nakit dışı şeyler konulacak ise, bunların ekonomik değeri belirlenmelidir. Bu değerlendirme çoğunlukla bağımsız bilirkişi raporu ile yapılır.

LİMİTED ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESINDE HANGİ HUSUSLAR BULUNMALI?

TTK’nın ilgili maddeleri gereğince, limited şirket esas sözleşmesinde kesinlikle şu konuların düzenlenmesi zorunludur:

1. Şirketin Ticari Unvanı: Şirketin adı, unvanında “Limited Şirket” veya “Ltd. Şti.” bulunmalı
2. Merkez Adresi: Şirketin merkezi nereye kurulacağı
3. Faaliyet Konusu: Şirketin hangi işleri yapacağı açık şekilde
4. Pay Sahipleri Bilgileri: Ortakların adları, soyadları, kimlik numaraları, adresleri
5. Sermaye Tutarı: Toplam sermaye ve her bir payın değeri
6. Payların Türü ve Devri: Payların nama yazılı olacağı ve devir şartları
7. Kar ve Zarar Dağıtımı: Yıllık kâr nasıl dağıtılacağı
8. Müdürler Kurulu Bilgileri: Müdürlerin sayısı, kimlikleri, yetkileri
9. Genel Kurul: Toplantısı, çağrısı, oy hakları
10. Şirketin Süresi: Belirli veya belirsiz süreli olacağı
11. Hesap Dönemi: Muhasebe yılı (genellikle 1 Ocak – 31 Aralık)
12. Denetçi: Şirketin bağımsız denetçisine ilişkin hükümler
13. İlan Esasları: Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı

LİMİTED ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESI İMZALANDIKTAN SONRA NE YAPILMALI?

Limited şirket esas sözleşmesi hazırlandıktan sonra şu adımlar sırasıyla izlenmeli dir:

1. Dikkatlice İnceleme: Sözleşme imzalanmadan önce, tüm bilgiler, rakamlar ve koşullar dikkatlice kontrol edilmelidir.

2. Pay Sahipleri Tarafından İmza: Sözleşme, tüm pay sahipleri tarafından imzalanır. Pay sahibi sayısı kadar nüsha hazırlanmalı ve her biri imzalanmalıdır.

3. Noter Onayı: İmzalanan sözleşmenin imzaları, noter tarafından onaylanır. Noter onayı olmaksızın sözleşme hukuki geçerliliğini kaybeder.

4. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Başvuru: Noter onaylı sözleşme ve gerekli diğer belgeler, şirketin kurulacağı bölgeye bağlı ticaret sicili müdürlüğüne sunulur.

5. Tescil: Ticaret sicili müdürlüğü, başvuru ve belgeler tamam ise, şirketi ticaret siciline tescil eder.

6. İlan: Şirketin tescili, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

LIMITED ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESININ NOTER TARAFINDAN ONAYLANMASI ZORUNLU MUDUR?

Evet, zorunludur. Esas sözleşmede yer alan tüm pay sahiplerin imzaları, noter tarafından onaylanmalıdır. Noter onayı olmaksızın hazırlanmış bir sözleşme, hukuki geçerliliğini tamamen kaybeder ve limited şirket kurulamaz.

Noter, imzaların gerçekliğini kontrol eder ve bu imzaların söz konusu kişilere ait olduğunu resmi olarak doğrular.

LİMİTED ŞİRKETİN TİCARET SİCİLİNE TESCİLİ ZORUNLU MUDUR?

Evet, limited şirket kurulması için ticaret siciline tescil zorunludur. Noter onaylı esas sözleşme ve diğer gerekli belgeler, ticaret sicili müdürlüğüne sunulur ve şirket tescil edilir. Tescil olmaksızın şirket hukuki olarak kurulmuş sayılmaz.

LİMİTED ŞİRKET KURMAK İÇİN GEREKLİ BELGELER NELERDİR?

Ticaret sicili müdürlüğüne yapılan başvuru için şu belgeler hazırlanmalıdır:

1. Noter onaylı limited şirket esas sözleşmesi
2. Şirket yetkilisinin imza beyanı (noter onaylı)
3. Oda kayıt beyannamesi
4. Şirket kuruluşu başvuru formu
5. Yabancı ortak varsa kuruluş bildirim formu
6. Yabancı uyruklu ortaklar için tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri
7. Taşınır/taşınmaz katılım sermaye için bilirkişi değerleme raporu
8. Taşınır/taşınmaz katılım sermaye üzerinde sınırlı ayni hak olmadığını gösteren belge
9. Şirketi temsiliyete yetkili kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği
10. Ortak olmayan müdürler için görevi kabul belgesinin Noter ve Ticaret Sicili müdürlüğü onaylı suretleri
11. Rekabet Kurumu payının yatırıldığını gösteren banka dekontu
12. Sermayenin yatırıldığını gösteren banka belgesi

LIMITED ŞİRKET KURMAK İÇİN HANGI MASRAFLAR ÖDENMESI GEREKMEKTEDİR?

• Noter Harçları: Sözleşmenin noter tarafından onaylanması (~500-1500 TL arası)
• Rekabet Kurumu Payı: Şirket sermayesinin %0,04’ü (~200-2000 TL arası, sermayeye bağlı)
• Ticaret Sicili Masrafları: Tescil ve işlem masrafları (genellikle minimal)

Limited şirket kuruluşu, kanun prosedürüne uygun olarak yapıldığında, genellikle kısa sürede tamamlanabilir.

LİMİTED ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESININ YASAL DAYANAĞI NEDİR?

Limited şirketler, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda detaylı ve kapsamlı şekilde düzenlenmiştir. TTK’nın özellikle 499. madde ve sonrasında limited şirketlere ilişkin tüm hükümler, kuruluşundan kapanışına kadar her yönüyle belirtilmiştir.

LİMİTED ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESI NASIL DEĞİŞTİRİLİR?

Limited şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi önemli bir işlemdir:

1. Genel Kurul Kararı: Değişiklik, pay sahiplerinin genel kurulunun yazılı kararı ile alınmalıdır
2. Bakanlık İzni: Bazı konuların değiştirilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin gerekebilir
3. Noter Onayı: Değiştirilmiş metin, yeniden noter tarafından onaylanmalıdır
4. Tescil ve İlan: Değişiklik, ticaret siciline tescil edilir ve gazetede ilan edilir

LİMİTED ŞİRKET NASIL YÖNETİLİR?

Limited şirket, Müdürler Kurulu tarafından yönetilir. Müdürler Kurulu, şirketin günlük işletmesinden, dış dünya ile ilişkilerinden, personel alımından, satın almadan sorumludur.

Limited şirkette:
– En az 1 müdür bulunması zorunludur
– Müdürler, ortaklar arasından veya dışarıdan seçilebilir
– Ancak, en az bir müdür ortaklar içinden seçilmelidir
– Tek ortaklı limited şirkette, ortak olmayan biri müdür olacak ise, ortağın da müdür olması zorunludur
– Müdürlerin görev süresi, esas sözleşmede belirlenir (genellikle 1 yıl)
– Müdürlerin adları ve soyadları, ticaret siciline tescil edilir

BÖLÜM 2: ÖRNEK SÖZLEŞME (HAZIR ŞABLON)

LİMİTED ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESI

İşbu Limited Şirket Esas Sözleşmesi (bundan böyle “Sözleşme” olarak anılacaktır), aşağıda bilgileri verilen kurucu(lar) tarafından, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve işbu Sözleşme hükümlerine göre idare edilmek üzere bir limited şirket kurma amacıyla düzenlenmişdir.

Madde 1 – KURUCU(LAR) VE PAY SAHİPLERİ

1.1 Limited şirket, en az bir gerçek veya tüzel kişi pay sahipi ile kurulabilir. Yabancı uyruklu pay sahipleri, Türk vatandaşları ile eşit haklara sahiptir. Yabancı uyruklu gerçek kişilerin Türkiye’de yerleşik olması zorunlu değildir, ancak vergi kimlik numarası alması zorunludur.

1.2 Pay sahiplerinin en az bir gerçek veya tüzel kişi olması ve toplam ortak sayısının 50’yi aşmaması zorunludur. Tüzel kişi pay sahiplerinin unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının esas sözleşmede yazılması zorunludur.

1.3 Sözleşmeye taraf olan kurucu(lar) aşağıda listelenmişdir:

1.4 Tek pay sahipli limited şirkette, pay sahibinin adı, soyadı, vatandaşlığı ve yerleşim yeri, ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Tescil ve ilanın yapılmaması halinde doğacak zarardan, bu bilgileri bildirmeyen pay sahipi ve tescil yaptırmayan müdürler kurulu sorumludur.

Madde 2 – ŞİRKETİN TICARI UNVANI

2.1 Şirketin ticari unvanı:

________ Limited Şirket

veya

________ Ltd. Şti.

(Bundan böyle “Şirket” olarak anılacaktır)

2.2 Ticari unvanında “Limited Şirket” veya “Ltd. Şti.” ifadesinin bulunması zorunludur. Unvanda işletme konusunun gösterilmesi tavsiye edilir.

2.3 İşletme konularından en az bir tanesinin Türkçe karakterde yazılarak ticari unvanda yer verilmesi zorunludur.

Madde 3 – AMAÇ VE FAA LİYET KONUSU

3.1 Şirketin kurulma amacı ve faaliyet konusu:

3.2 Şirket, belirtilen amaçla, ilgili kanun ve mevzuata uygun olmak kaydıyla, yurt içinde ve gerekirse yurt dışında aşağıdaki faaliyetleri yapabilir:

3.3 Şirketin faaliyet konusu değiştirilmesi halinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinler alınması gerekmektedir. Değişiklik, yasal prosedür uyarınca yapılmalıdır.

Madde 4 – ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

4.1 Şirketin merkezi:

İl: ____ İlçe: ______

Tam Adres: ________

4.2 Şirketin şubeleri (Varsa):

Şube Adresi 1: ________

Şube Adresi 2: ________

4.3 Merkez adresinde değişiklik yapılması halinde, yeni adres, ticaret siciline tescil ettirilecek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yapılacaktır.

4.4 Yeni adres, mevzuat gereğince gerekli görülmesi halinde, ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilecektir.

4.5 Şirketin yeni şubeler açması halinde, bu şubeler de ticaret siciline tescil ettirilecek ve ilan yapılacaktır.

4.6 Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan edilmiş adreslere yapılan tebligatlar, şirkete yapılmış sayılır. Adres değiştirilip zamanında tescil yapılmadığı takdirde, bu durum fesih sebebi kabul edilir.

Madde 5 – ŞİRKETİN SÜRESI

5.1 İşbu Sözleşme, pay sahipleri tarafından imzalandığı ________ tarihinden itibaren aşağıda belirtilen süre boyunca geçerli olacaktır:

Şirketin Süresi: ________ yıl

VEYA

Şirketin Süresi: Belirsiz (sı na sınırlama yok)

5.2 Belirtilen sürenin uzatılması veya kısaltılması, genel kurul tarafından yazılı karar ile alınmalı ve yasal prosedür uyarınca yapılmalıdır.

5.3 Sözleşme, pay sahiplerinden biri tarafından fesih şartlarına uygun biçimde fesih edilmedikçe veya kanuni sebepler gereğince sona ermemişse, belirlenen süre sonunda kendiliğinden sona erer.

Madde 6 – SERMAYE

6.1 Şirketin toplam sermayesi: ________ TL (Yazı ile: ________)

6.2 Bu sermaye, her biri ________ TL değerinde olacak şekilde, toplam ________ adet eşit paya ayrılmıştır.

6.3 Şirket sermayesi minimum 50.000 TL olmak zorundadır.

6.4 Esas sermaye paylarının değerleri, 25 TL veya bunun katları şeklinde belirlenmelidir. (Örneğin: 50 TL, 75 TL, 100 TL, vb.)

6.5 Taahhüt edilen sermayenin tamamı, aşağıda belirtilen şartlar dahilinde pay sahipleri tarafından karşılanacaktır:

6.6 Nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı, pay sahipleri tarafından şirket adına bir banka hesabına, şirketin ticaret siciline tescilinden önce bloke tutulacaktır.

6.7 Esas sermaye paylarının tamamı, şirketin tescilinden sonra en geç 24 ay içinde ödenmelidir.

6.8 Şirket payları nama yazılı olacaktır. (Belirli bir kişiye ait)

6.9 Nama yazılı payların devri, genel kurulun onayı ile gerçekleşir. Onay olmaksızın pay devredilemez.

Madde 7 – KAR VE ZARARIN PAYLAŞIMI

7.1 Şirketin net dönem karı, yapılan bütün işletme masraflarının, vergilerin, harçların ve benzeri giderlerin çıkarılmasından sonra kalan tutardır.

7.2 Kâr payı hesaplanması: Her pay sahibinin kâr payı, o kişinin esas sermaye payının itibari değeri oranında hesaplanır.

Örnek: Toplam sermaye 100.000 TL ise ve pay sahibi 20.000 TL paya sahip ise, bu pay sahibi kârın %20’sine katılır.

7.3 Şirketin net kârından her yıl minimum %5 oranında yedek akçe ayrılacaktır. Ayrılan yedek akçe tutarı, ödenmiş sermayenin %20’sini aşadığı takdirde, ek yedek akçe ayırma durdurulur.

7.4 Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre kâr dağıtımına, payı oranında katılma hakkını taşır.

7.5 Şirket zararının karşılanması: Şirket zarar etmesi halinde, ilk olarak yedek akçe kullanılır. Yedek akçe yetmediği takdirde, zarar pay sahiplerinin sermaye paylarından düşülür.

Madde 8 – PAYLARIN DEVRİ

8.1 Payların devri, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve bu Sözleşme’nin şartlarına tabidir.

8.2 Limited şirkette paylar “nama yazılı” olduğundan, bir pay sahibinin payını başka bir kişiye devretmesi, genel kurulun yazılı onayını gerektirir.

8.3 Payın devri halinde, işlem Müdürler Kurulu Karar Defteri’ne ve daha sonra Pay Sahipleri Defteri’ne kayıt edilmesi zorunludur.

8.4 Payların devri sırasında doğan vergi, harç ve masraflar, devri yapan pay sahibi tarafından karşılanır.

8.5 Paylar üzerinde, bu Sözleşme’de aksi belirtilmedikçe, intifa hakkı (kullanım hakkı) tanınmaz. İntifa hakkı tanınması halinde, ilgili madde açıkça düzenlenmiş olmalıdır.

Madde 9 – GENEL KURUL

9.1 Genel Kurul, tüm pay sahiplerinden oluşan ve şirketin en yüksek karar organıdır. Genel Kurul kararları, kanun ve esas sözleşme çerçevesinde bağlayıcıdır. Genel Kurul, yılda en az bir kez (Olağan Genel Kurul) toplanmalıdır. Gerekli hallerde, olağanüstü genel kurul toplantısı yapılabilir.

9.2 Çağrı ve İlan: Genel Kurul’a çağrı yazısı, toplantıdan en az 15 gün önce, pay sahiplerine tebliğ edilmelidir. Çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde (varsa) ilan yapılacaktır.

Çağrı yazısında yer alması gereken bilgiler:
– Toplantının tarihi, saati ve yeri
– Gündem maddeleri (detaylı açıklama ile)
– Tartışılacak konuların özeti

9.3 Tek Pay Sahipli Şirket: Tek pay sahipli limited şirkette, pay sahibinin varlığı ile çağrısız toplantı yapılabilir. Ancak, alınan kararlar yazılı şekilde belgelendirilmeli ve saklanmalıdır.

9.4 Esas Sözleşme Değişikliği: Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul toplantıları, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan önceden izin alındıktan sonra yapılabilir.

9.5 Genel Kurul’un Devredilemez Görevleri: Aşağıda sayılan görevler, Genel Kurul’a tahsis edilmiş olup, başka organa devredilemez:

1. Esas Sözleşme’nin Değiştirilmesi: Faaliyet alanı, sermaye, süresi, müdürler gibi temel konuların değiştirilmesi
2. Müdürler Kurulu Üyelerinin Seçimi, Görevden Alınması: Kim müdür olacağı, görev süresi, ücret, ibra
3. Denetçi Seçimi: Şirketin bağımsız denetçisinin seçilmesi
4. Finansal Tablolar ve Kâr Dağıtımı: Yıllık tabloların onaylanması, yedek akçe, kâr dağıtımı
5. Şirketin Feshedilmesi: Şirketin kapatılması veya fesih kararı
6. Önemli Varlık Satışı: Şirketin önemli gayrimenkul veya işletme varlığının satılması

9.6 Temsilcilik: Pay sahipleri, genel kurul toplantılarına bizzat katılabileceği gibi, pay sahibi olmayan bir kişiye vekaletname vererek o kişinin katılımını sağlayabilir.

9.7 Toplantı Yeri: Genel Kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır.

9.8 Karar Alınması: Genel Kurul kararları, katılan pay sahiplerinin oylarının çoğunluğu ile alınır. Esas sözleşme değişikliği veya şirket feshi gibi önemli konular için, kanun gereği nitelikli çoğunluk aranabilir.

Madde 10 – MÜDÜRLER KURULU, MÜDÜRLERİN SEÇİMİ VE KARARLARI

10.1 Müdürler Kurulu: Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından bu Sözleşme’de belirtilen şartlar dahilinde seçilecek müdür veya müdürler kurulu tarafından yürütülür.

10.2 Müdür Sayısı: Limited şirkette en az 1 müdür bulunmalıdır. Müdür sayısı sınırsız olabilir. Müdürler, pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçilebilir. Ancak, en az bir müdür, pay sahipleri içinden seçilmelidir.

10.3 Başlangıç Müdürleri: Şirketin ilk müdürleri, bu Sözleşme’de adları yazılı olanlar olacaktır.

10.4 Toplantı ve Karar Sayısı: Müdürler Kurulu, üyelerin tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararları, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Başkan, üstün oya (tie-break) sahip değildir.

10.5 Elektronik Toplantı: Müdürler Kurulu, telekonferans, video konferans veya benzeri elektronik ortamda da toplanabilir. Bu toplantılarda da aynı nisaplar uygulanır.

10.6 Vekalet Yasağı: Müdürler Kurulu üyeleri, toplantılara vekil aracılığıyla katılamazlar. Her üye şahsen katılmalıdır.

10.7 Görev Süresi: Müdürler Kurulu üyelerinin görev süresi, bu Sözleşme’de 1 yıl olarak belirlenmiştir. Süresi sona eren müdürler, yeniden seçilebilirler.

10.8 Üyeliğin Sona Ermesi: Aşağıdaki hallerde müdürlüğü kendiliğinden sona erer:
– Görev süresinin bitişi
– İflasa karar verilmesi
– Ehliyetin kısıtlanması
– Ölüm veya tüzel kişinin kapanması
– Müdürlük için gerekli kanuni niteliklerin kaybedilmesi

10.9 Genel Kurul Tarafından Görevden Alınma**: Genel Kurul, haklı bir neden olmaksızın dahi, müdür(ü) görevden alabilir.

10.10 Müdürlük Boşaldığında**: Müdürlerden birinin müdürlüğü boşalması halinde, müdürler kurulu, kanundaki şartları taşıyan bir kişiyi geçici olarak müdürlüğe seçebilir. Bu geçici müdür, ilk genel kurul toplantısında, Genel Kurul’un onayına sunulur. Onay verilirse, yerine seçildiği müdürün görev süresinin sonuna kadar görevi sürdürür. Onay verilmezse, geçici müdürlük sona erer.

10.11 Tüzel Kişi Müdür: Tüzel bir kişi müdür olarak seçilmişse, bu tüzel kişi, müdürlüğü temsil edecek bir gerçek kişiyi belirleyebilir. Bu kişiyi istediği zaman değiştirebilir.

10.12 Müdürün İmza Yetkileri**: Şirketi imzalamaya yetkili kılınan müdürler, şirket unvanı altında imza atacaklardır. Müdürlerin imza yetkisi esas sözleşmede veya müdürler kurulu kararında belirtilmelidir.

Madde 11 – DENETİM

11.1 Denetçi Seçimi: Genel Kurul, şirketin bağımsız denetçisini, en çok 3 yıl için seçer. Seçilecek denetçi(ler):
– Şirkette pay sahibi olmamalıdır
– Son 3 yılda şirkette çalışmış veya yönetici konumunda olmamış olmalıdır
– Kanunun öngördüğü nitelik şartlarını taşımalıdır

11.2 İlk Denetçi: Şirketin ilk denetçisi olarak aşağıdaki kişi seçilmiştir:

Adı Soyadı: _____
Vatandaşlığı: ___ Cumhuriyeti
Adres: ________
Telefon: __ E-posta: ____

11.3 Görev Süresi: Seçilen denetçi, ________ yıl süre boyunca görevini sürdürecektir.

11.4 Ticaret Siciline Tescili**: Seçilen denetçi, ticaret siciline tescil edilecek ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan yapılacaktır.

11.5 Görevden Alma**: Denetçinin görevi, haklı bir sebebin varlığı halinde ve yerine başka bir denetçi atanması koşuluyla, yerel Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından geri alınabilir.

11.6 Denetçinin Görevleri**: Denetçi, şirketin muhasebesi, finansal tabloları ve kanunlara uygun çalışıp çalışmadığını denetler. Bulgularını müdürler kurulu ve Genel Kurul’a raporlar.

Madde 12 – GENEL MÜDÜR

12.1 Genel Müdür: Şirketin işletmelerinin yönlendirilmesinden ve genel yönetiminden sorumlu olmak üzere, genel müdür olarak aşağıdaki kişi seçilmiştir:

Adı Soyadı: _____
Görev Başlangıcı: _____ Tarihi
Aylık Ücret: ________ TL

12.2 Genel Müdür’ün Devredilemez Görevleri:

1. Üst Düzey Yönetim: Şirketin strateji belirlenmesi, bütçe yapılması
2. Örgütlenme: Şirketin örgütsel yapısının belirlenmesi, departmanların kurulması
3. Muhasebe ve Finansman: Finansal denetim sistemi kurma, raporlama
4. Gözetim: Şirketin bölümlerindeki çalışanların kanun ve kurallara uymasını denetlemek
5. Finansal Tablolar Hazırlığı: Yıllık muhasebe raporlarını düzenleme
6. Genel Kurul Hazırlığı: Toplantı düzenlemesi, kararların uygulanması
7. Hukuki Bildirme: Şirketin borca batık duruma düşmesi halinde mahkemeye haberdar etme

12.3 Görev Süresi**: Genel Müdür’ün görev süresi ________ yıl olarak belirlenmiştir.

Madde 13 – HESAP DÖNEMİ

13.1 Mali Yıl: Şirketin hesap yılı, 1 Ocak gününden başlar ve aynı yılın 31 Aralık gününde sona erer.

13.2 İlk Hesap Dönemi: Şirketin ilk hesap yılı, şirketin Ticaret Sicili’ne kesin olarak tescil edildiği tarihten başlar ve o yılın 31 Aralık‘ında sona erer.

13.3 Özel Hesap Dönemine Geçiş**: Şirketin faaliyet gereği farklı bir hesap dönemine geçmesi istenirse, gerekli izin alındıktan sonra, genel kurul kararı ile esas sözleşmenin bu maddesi tadil edilebilir.

13.4 Finansal Tabloların Hazırlanması**: Hesap dönemi bitiminde, müdürler kurulu, finansal tabloları hazırlar ve genel kurula sunar. Genel kurul, bu tabloları inceleyip onaylar veya itiraz eder.

Madde 14 – FİNANSAL TABLOLAR VE MALİ RAPORLAMA

14.1 Finansal Tablo Hazırlığı: Şirket, her hesap döneminin sonunda, Türk Muhasebe Standartları’na uygun olarak aşağıdaki finansal tabloları hazırlar:
1. Bilanço (Finansal Durum Tablosu)
2. Gelir Tablosu (Kar/Zarar Tablosu)
3. Nakdi Para Akışları Tablosu
4. Özkaynaklar Değişim Tablosu
5. Mali Tablo Dipnotları ve Açıklamaları

14.2 Denetçi Raporu: Hazırlanan finansal tablolar, denetçi tarafından incelenir ve denetim raporu verilir. Bu rapor, tablolara eklenerek genel kurula sunulur.

14.3 Genel Kurul’da İncelenmesi ve Onayı: Finansal tablolar ve denetçi raporu, genel kurul tarafından incelenir ve oyçokluğu ile onaylanır. Gerekirse, genel kurul tablolara itiraz edebilir.

14.4 Kayıt Tutulması: Onaylanan finansal tablolar, şirkette düzenli şekilde saklanır. Tablolar, ticaret siciline tescil edilmek üzere ilgili kurumlarına bildirilir.

14.5 Kar Paylaşımı: Finansal tabloların onaylanmasından sonra, şirket kar etmiş ise, genel kurul, kar paylaşımı hakkında karar alır:
– İlk olarak, kanun ve sözleşme gereğince yedek akçe ayrılır
– Kalan kardan, pay sahiplerine kar payı dağıtılır

Madde 15 – SONA ERME

Limited şirket, aşağıda sayılan hallerin varlığı durumunda sona erer:

15.1 Sürenin Bitişi: Esas sözleşmesinde belirlenen süresi dolduğunda, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

15.2 Amaç ve Konunun Gerçekleşmesi veya İmkansızlığı: Şirketin kuruluş amacının gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi.

15.3 Genel Kurul Kararı**: Genel kurul tarafından, kanun ve sözleşmede öngörülen şartlara uygun olarak alınan fesih kararı.

15.4 İflasa Karar Verilmesi**: Mahkeme tarafından şirkete iflas kararı verilmesi.

15.5 Kanuni Sebepler**: Türk Ticaret Kanunu’nda ve ilgili diğer kanunlarda öngörülen diğer fesih sebepleri.

15.6 Fesih Sonrası İşlemler**: Şirket feshedildiğinde, tasfiye işlemleri yapılır, borçlar ödenir ve kalan varlıklar pay sahiplerine dağıtılır.

Madde 16 – YASAL HÜKÜMLER

İşbu Sözleşme’de bulunmayan hususlar ve sözleşme maddelerinin açıklanması hakkında, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer kanun hükümleri uygulanır.

Sözleşme maddeleri ile kanun hükümleri arasında çelişki olması halinde, her zaman kanun hükümleri uygulanır.

Madde 17 – YÜRÜRLÜK

İşbu Sözleşme, pay sahipleri tarafından imzalandığı tarihte yürürlüğe girer. Sözleşme, pay sahipleri tarafından bu Sözleşme’de belirtilen fesih şartlarına uygun olarak daha erken tarihte fesih edilmedikçe ve şirket kanuni şartlar gereğince sona ermemişse, belirtilen sürenin sonunda kendiliğinden sona erer.

İMZA BÖLÜMü

İşbu Sözleşme, aşağıda imzası bulunan pay sahipleri tarafından onaylanmıştır:

1. PAY SAHİBİ:

Adı Soyadı: ________

Kimlik No: ________

İmzası: ________

Tarih: ________

2. PAY SAHİBİ: (Varsa)

Adı Soyadı: ________

Kimlik No: ________

İmzası: ________

Tarih: ________

3. PAY SAHİBİ: (Varsa)

Adı Soyadı: ________

Kimlik No: ________

İmzası: ________

Tarih: ________

NOTER ONAY BÖLÜMÜ

NOT: Sözleşme, Noter tarafından aşağıdaki şekilde onaylanacaktır:

İşbu Sözleşme, yukarıda imzaları bulunan ________ tarihinde Noter Ofisimizde tanıtılan ve kimlik belgeleriyle teşekkül ettiren kişilerce imzalanmıştır.

Noter Adı Soyadı: ________

Noter No: ________

Noter Ofisi Adres: ________

Tarih: ________

Noter İmzası ve Mührü: ________

KONTROL LİSTESİ

Sözleşme ticaret siciline sunulmadan önce lütfen aşağıdaki kontrol noktalarını inceleyiniz:

• [ ] Tüm pay sahiplerinin adları, soyadları ve kimlik numaraları doğru yazılmış mı?
• [ ] Şirket unvanı belirlendi mi ve “Limited Şirket” veya “Ltd. Şti.” ifadesi var mı?
• [ ] Faaliyet konusu açık ve net şekilde belirtildi mi?
• [ ] Merkez adresi tamamlanmış mı?
• [ ] Sermaye tutarı en az 50.000 TL mi?
• [ ] Payların değerleri 25 TL veya katları mı?
• [ ] Müdürlerin bilgileri (adı, görev, imza) tamamlanmış mı?
• [ ] En az bir müdür pay sahipleri içinden seçildi mi?
• [ ] Denetçi atanması öngörüldü mü?
• [ ] Tüm maddeler dolduruldu ve uygun şekilde belirtildi mi?
• [ ] Tüm pay sahipleri tarafından imzalanmış mı?
• [ ] Noter onayı alındı mı?

Belge Hazırlayan: [Hukukçu/Danışman Adı]
Hazırlama Tarihi: [Tarih]
Son Güncelleme: 2026