PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ (HİSSEDARLAR SÖZLEŞMESİ – SHA)

BÖLÜM 1 – BİLGİLENDİRME VE HUKUKİ ÇERÇEVE

Sözleşme Tanımı

Pay Sahipleri Sözleşmesi (Shareholders’ Agreement – SHA), bir Anonim veya Limited şirketin mevcut ortakları (paydaşları) veya yeni yatırımcılar arasında imzalanan; şirket yönetiminin nasıl olacağını, kâr dağıtım politikalarını, payların (hisselerin) başkalarına satış kurallarını ve ortaklar arası olası uyuşmazlıkların çözüm yöntemlerini şirket Ana Sözleşmesinden çok daha detaylı ve gizli bir şekilde düzenleyen iç sözleşmedir.

Esas (Ana) Sözleşmeden Farkı Nedir?

• Esas Sözleşme (Tüzük): Şirket kurulurken Ticaret Siciline verilen, zorunlu yasal maddeleri içeren ve herkesin (kamunun) Ticaret Sicil Gazetesinden okuyup görebileceği açık sözleşmedir.
• Pay Sahipleri Sözleşmesi: Sadece ortaklar arasında imzalanan, Ticaret Siciline verilmeyen, Tamamen Gizli bir sözleşmedir. Kamunun bilmemesi gereken özel anlaşmalar (Kim kime hissesini satmaya mecbur edebilir, kim yönetim kuruluna kaç kişi atayacak vb. hassas dengeler) bu sözleşmede yer alır.

En Sık Kullanılan Özel Haklar (Opsiyonlar)

Bu sözleşmenin en can alıcı noktası hisse devir kısıtlamalarıdır. Genellikle şu mekanizmalar kullanılır:
1. Ön Alım Hakkı (Right of First Refusal – ROFR): Ortaklardan biri hissesini dışarıdan birine satmak isterse, önce aynı fiyatla diğer ortaklara teklif etmek zorundadır.
2. Birlikte Satma Hakkı (Tag-Along): Çoğunluk hissedarı hissesini bir şirkete (yatırımcıya) satarsa, azınlık hissedarı da “Benim hissemi de aynı fiyattan o adama satacaksın, beni burada tek başıma bırakamazsın” deme hakkına sahiptir.
3. Birlikte Satışa Zorlama Hakkı (Drag-Along): Çoğunluk hissedarı şirketin tamamını satacak iyi bir müşteri bulduğunda, azınlık hissedarına “Sen de hisseni bu adama aynı fiyattan satmaya mecbursun, satışı bozamayacaksın” diyerek onu zorla satışa dâhil etme hakkıdır.

BÖLÜM 2 – YASAL SÖZLEŞME ŞABLONU

PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ

İşbu Pay Sahipleri Sözleşmesi (“Sözleşme”), aşağıda bilgileri bulunan taraflar arasında [İmza Tarihi: GG/AA/YYYY] tarihinde akdedilmiştir.

Madde 1 – TARAFLAR (PAY SAHİPLERİ)

1.1. BİRİNCİ PAY SAHİBİ
Adı Soyadı / Unvanı: [1. Ortak Adı Soyadı veya Unvanı]
T.C. Kimlik / Vergi No: [Kimlik veya Vergi No]
(Bundan böyle kısaca “Girişimci” veya “Ortak 1” olarak anılacaktır.)

1.2. İKİNCİ PAY SAHİBİ
Adı Soyadı / Unvanı: [2. Ortak Adı Soyadı veya Unvanı]
T.C. Kimlik / Vergi No: [Kimlik veya Vergi No]
(Bundan böyle kısaca “Yatırımcı” veya “Ortak 2” olarak anılacaktır.)

(İkiden fazla ortak varsa aynı formatta buraya eklenecektir.)

Taraflar, yukarıda unvanları belirtilen ve ayrı ayrı “Taraf”, birlikte “Taraflar” veya “Pay Sahipleri” olarak anılacaktır.

Madde 2 – ŞİRKET VE SÖZLEŞMENİN AMACI
2.1. Şirket Bilgileri: Taraflar, [Ticaret Sicil Müdürlüğü Adı] nezdinde [Sicil Numarası] sicil numarası ile kayıtlı bulunan “[Şirketin Tam Unvanı]” (Bundan böyle “Şirket” olarak anılacaktır) unvanlı şirketin paydaşlarıdır (ortaklarıdır).
2.2. Şirket Sermayesi ve Mevcut Hisse Oranları: Şirketin mevcut sermayesi [Sermaye Tutarı] TL olup, işbu sözleşme tarihi itibarıyla pay dağılımı şöyledir:
– 1. Pay Sahibi: % [Oran] (Karşılığı: [Adet] Pay)
– 2. Pay Sahibi: % [Oran] (Karşılığı: [Adet] Pay)
2.3. Amaç: İşbu Sözleşme’nin amacı, Pay Sahiplerinin Şirket’in idaresine ve temsili ile kâr dağıtımına ilişkin esasları belirlemek ve pay devirlerini belirli kural ve kısıtlamalara bağlayarak Şirket’in ortaklık yapısının bozulmasını (veya yabancıların girmesini) engellemektir.

Madde 3 – ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE İDARESİ
3.1. Yönetim Kurulu / Müdürler Kurulu Oluşumu: Şirketin yönetim kurulu (limited ise Müdürler Kurulu) toplam [Örn: 3 (Üç)] üyeden oluşacaktır.
3.2. Üye Atama İmtiyazı: Mevcut pay oranları korunduğu sürece; Yönetim Kurulunun [Örn: 2] üyesini Ortak 1 (Girişimci) belirleme ve atama hakkına sahip olacak, [Örn: 1] üyesini ise Ortak 2 (Yatırımcı) belirleyip atama hakkına sahip olacaktır. Taraflar Genel Kurulda birbirlerinin gösterdikleri adaylara oy vermeyi peşinen taahhüt ederler.
3.3. Önemli (Nitelikli) Kararlar: Aşağıdaki konularda (Önemli Kararlar) Şirket Yönetim Kurulunda karar alınabilmesi için, kararın niteliği ne olursa olsun mutlaka Yönetim Kurulundaki Ortak 2 (Yatırımcı)’nın temsilcisinin OLUMLU OYU (Veto Hakkı) aranacaktır:
a) Şirket sermayesinin artırılması veya azaltılması,
b) Şirketin başka bir şirketle birleşmesi, bölünmesi veya tasfiyesi,
c) Yıllık toplam [Örn: 1.000.000 TL] üzerindeki banka kredisi ve borçlanmalar,
d) Şirketin ticari markasının, patentlerinin veya ana malvarlıklarının satılması,
e) Yıllık iş planı ve bütçenin onaylanması.

Madde 4 – KÂR DAĞITIM POLİTİKASI
4.1. Taraflar, Şirket’in mali yapısını güçlendirmek amacıyla; ilk [Örn: 2 (İki)] tam mali yıl boyunca Şirket’in elde edeceği net kârın pay sahiplerine dağıtılmayarak (temettü ödenmeyerek) şirket bünyesinde bırakılmasını ve yatırımlara yönlendirilmesini prensip olarak kabul ederler.
4.2. Belirtilen süreden sonra, ilgili yılın net kârının asgari % [Örn: 30]‘unun Pay Sahiplerine hisseleri oranında dağıtılması Genel Kurul’a teklif edilecektir (Kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra).

Madde 5 – PAY DEVİR KISITLAMALARI VE HAKLAR

5.1. Devir Yasağı (Lock-up Period):
İşbu sözleşmenin imza tarihinden itibaren [Örn: 2 (İki) Yıl] boyunca (“Yasaklı Dönem”), taraflardan hiçbiri diğerinin yazılı onayı olmadan şirketteki paylarını 3. kişilere satamaz, devredemez, rehin veya teminat olarak gösteremez.

5.2. Teklifte Öncelik ve Ön Alım Hakkı (Right of First Refusal):
Yasaklı dönem bittikten sonra, Pay Sahiplerinden biri (“Satan Ortak”) hisselerini şirket dışından bir 3. kişiye satmak isterse; önce 3. kişiden aldığı yazılı, bağlayıcı fiyat ve satın alma teklifini diğer Pay Sahiplerine yazılı olarak bildirmek zorundadır. Diğer Pay Sahipleri, bu bildirimi aldıkları tarihten itibaren 30 (otuz) gün içinde, 3. kişinin verdiği “aynı fiyat ve şartlarla” bu hisseleri öncelikli olarak satın alma hakkına sahiptir. Diğer ortaklar bu hakkı kullanmazsa, Satan Ortak hisselerini 3. kişiye satmakta serbesttir (Ancak daha düşük bir fiyata satamaz).

5.3. Birlikte Satma Hakkı (Tag-Along Right):
Ortak 1 (Çoğunluk Ortağı), kendi hisselerinin tamamını veya şirketin kontrolünü değiştirecek bir kısmını bir 3. şahsa/yatırımcıya satmak üzere anlaşırsa; Ortak 2 (Azınlık Ortağı), “Benim hisselerimi de aynı fiyattan ve aynı şartlardan bu alıcıya satacaksın” diyerek satışa dâhil olma hakkına sahiptir. Alıcı, Ortak 2’nin hisselerini almayı reddederse, Ortak 1 de kendi hisselerini o alıcıya satamaz.

5.4. Birlikte Satışa Zorlama Hakkı (Drag-Along Right):
Ortak 1 (Çoğunluk Ortağı) veya Tarafların tümü, Şirket’in %100 hissesini satın almak isteyen bir Alıcı bulduğunda; Ortak 2 (Azınlık Ortağı) bu satışa itiraz etse bile, Ortak 1 onu hisselerini (kendi hisseleriyle aynı fiyattan olmak kaydıyla) o Alıcıya satmaya yasal olarak zorlama hakkına sahiptir. Ortak 2 bu durumda hisse devir belgelerini imzalamayı taahhüt eder.

Madde 6 – REKABET ETMEME VE GİZLİLİK
6.1. Rekabet Yasağı: Pay Sahipleri, Şirket’te ortak oldukları süre boyunca ve ortaklıktan ayrıldıkları tarihten itibaren 2 (İki) Yıl süreyle; Şirketin faaliyet gösterdiği sektörde Türkiye sınırları içinde doğrudan veya dolaylı olarak rakip bir şirket kurmayacak, rakip bir şirkete ortak olmayacak veya danışmanlık yapmayacaklardır.
6.2. Gizlilik: Bu Sözleşmenin varlığı, içeriği, Şirketin mali durumu, iş planları ve teknolojik altyapısı “Gizli Bilgi” olarak kabul edilecek olup, kanuni zorunluluklar hariç 3. kişilerle paylaşılamaz.

Madde 7 – CEZAİ ŞART VE İHLAL
İşbu Sözleşmedeki devir yasağına (Lock-up), Ön Alım (ROFR), Birlikte Satma/Satışa Zorlama (Tag-Along/Drag-Along) haklarına veya Rekabet Yasağı hükümlerine aykırı davranan Taraf; ihlal etmeyen diğer Taraf’a (veya Taraflara) nakden ve defaten [Örn: 100.000 (Yüz Bin) ABD Doları] tutarında Cayma Tazminatı (Cezai Şart) ödemeyi gayrikabili rücu kabul ve taahhüt eder. Cezai şartın ödenmesi sözleşmenin aynen ifa zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.

Madde 8 – YETKİLİ MAHKEME VE YÜRÜRLÜK
İşbu Sözleşme, Pay Sahipleri veya onların hisselerini devralacak yasal halefleri açısından bağlayıcıdır. Sözleşme’nin uygulanması ve yorumlanmasında Türk Hukuku geçerli olup, uyuşmazlıkların çözümünde [Yetkili İl, Örn: İstanbul (Çağlayan)] Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkilidir.

İşbu 8 (sekiz) maddeden ibaret Pay Sahipleri Sözleşmesi, taraflarca her bir kelimesi okunup anlaşılarak [İmza Tarihi: GG/AA/YYYY] tarihinde 2 (iki) asıl nüsha halinde imza altına alınmış ve yürürlüğe girmiştir.

BİRİNCİ PAY SAHİBİ (Ortak 1)
Adı Soyadı / Unvanı:
İmza:

İKİNCİ PAY SAHİBİ (Ortak 2)
Adı Soyadı / Unvanı:
İmza: