Limited ve Anonim Şirketlerde Ortaklar Arası Anlaşmazlıklar ve Müdürün Sorumluluğu

Şirket ortaklıkları, kuruluş aşamasında büyük hedeflerle yola çıkılan ancak zamanla ticari vizyon uyuşmazlığı, kâr dağıtım anlaşmazlıkları veya yönetim krizleri nedeniyle çatışmaya dönüşebilen yapılardır. Özellikle aile şirketlerinde ve %50 – %50 eşit ortaklı limited şirketlerde ortaya çıkan kilitlenmeler (deadlock), şirketin faaliyetlerini durma noktasına getirebilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), ortakların ve yöneticilerin hak ve yükümlülüklerini korumak için kapsamlı mekanizmalar öngörmüştür. Avukat Uğur Çakmak olarak kurumsal şirket müvekkillerimize uyguladığımız stratejik çözüm yollarını paylaşıyoruz.

1. Şirket Müdürlerinin ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu (TTK m. 625 & m. 553)

Şirket müdürleri ve yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler (özen ve sadakat yükümlülüğü).

Hukuki Sorumluluk ve Tazminat Davası

Yöneticilerin kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde, şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına verdikleri zararlardan şahsen sorumludurlar (TTK m. 553). Örneğin:

• Şirket kasasından ortakların veya müdürün şahsi harcamalarının yapılması (şirket malvarlığının eksiltilmesi),
• Şirketle haksız rekabet edilmesi ve şirket fırsatlarının şahsi şirketlere aktarılması,
• Şirket defterlerinin usulsüz tutulması ve finansal tabloların gerçeğe aykırı düzenlenmesi.

2. Azınlık Pay Sahiplerinin Hakları ve Korunması

Şirket sermayesinin en az %10’unu (halka açık şirketlerde %5’ini) temsil eden ortaklar azınlık haklarına sahiptir. Bu haklar çoğunluk ortakların keyfi kararlarına karşı bir denge mekanizmasıdır:

1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TTK m. 614 & m. 437): Her ortak, genel kurulda yöneticilerden şirketin işleri, defterleri ve banka hesapları hakkında bilgi isteyebilir. Haksız yere reddedilirse mahkemeden inceleme kararı talep edilebilir.
2. Özel Denetçi Atanması (TTK m. 438): Belirli olayların aydınlatılması için genel kuruldan veya mahkemeden bağımsız bir özel denetçi atanması istenebilir.
3. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı: Azınlık ortakları, gündem maddelerini belirterek genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılmasını talep edebilirler.

3. Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma ve Şirketin Feshi (TTK m. 636 & m. 638)

Ortaklar arasındaki güven ilişkisi tamamen çöktüğünde ve şirket artık çalışamaz hale geldiğinde iki ana yargısal yola başvurulabilir:

• Ortağın Şirketten Çıkarılması: Şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa dahi, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin istemi üzerine mahkeme kararıyla kusurlu ortak şirketten çıkarılabilir. Çıkarılan ortağa gerçek değerine uygun bir ayrılma akçesi ödenir.
• Haklı Sebeple Şirketin Feshi: Şirketin devamı ortaklar için çekilmez hale gelmişse, haklı sebeplerle şirketin feshi dava edilebilir. Mahkeme fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da karar verebilir.

4. %50 – %50 Eşit Paylı Şirketlerde Kilitlenme (Deadlock) Çözümü

Eşit ortaklıklarda hiçbir ortağın çoğunluğu sağlayamaması genel kurul kararlarının alınmasını imkansız kılar. Bu gibi durumlarda hissedarlar sözleşmesine (SHA) önceden konulacak Rus Ruleti (Russian Roulette), Teksas Düellosu (Texas Shoot-out) veya çağrı hakkı (Call Option) mekanizmaları krizin mahkemeye gitmeden çözülmesini sağlar.

Hukuki Danışmanlık ve Dosya İncelemesi

Sürecinizi doğrudan Kurucu Avukat Uğur Çakmak ile değerlendirin.

Hukuki uyuşmazlıklarda atılacak yanlış bir adım, kaçırılacak yasal bir süre veya hatalı hazırlanmış bir bildirim telafisi güç hak kayıplarına yol açabilir. Haklarınızı korumak ve süreci en hızlı şekilde lehinize sonuçlandırmak için doğrudan Avukat Uğur Çakmak ile iletişime geçebilirsiniz.

WhatsApp ile Doğrudan Yazın


Ofis Randevusu Oluşturun

BÖLÜM 5 – SIKÇA SORULAN SORULAR VE AVUKAT TAVSİYELERİ

1. Azınlık ortağı şirketin banka hesaplarını görebilir mi?

Evet, TTK m. 614 gereğince her ortak şirketin ticari defterlerini ve evraklarını inceleme hakkına sahiptir. Müdürlerin bu talebi haksız reddetmesi durumunda Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurularak inceleme izni alınabilir.

2. Şirket müdürü şirket parasını kendi hesabına aktarırsa ne yapılmalıdır?

Bu durum hem TTK m. 553 kapsamında yöneticinin hukuki sorumluluğunu (tazminat) doğurur hem de TCK m. 155 uyarınca “Hizmet Nedeniyle Güveni Kötüye Kullanma” suçunu teşkil eder. Derhal savcılık suç duyurusunda bulunulmalı ve tedbir talepli tazminat davası açılmalıdır.

3. Haklı nedenle şirketten çıkarılan ortağa ne kadar ödeme yapılır?

Çıkarılan ortağa ödenecek ayrılma akçesi, şirketin bilanço tarihindeki özvarlığı, marka değeri, pazar payı ve gelecekteki kâr potansiyeli uzman bilirkişilerce hesaplanarak gerçek piyasa değeri üzerinden tespit edilir.

4. Şirket müdürü genel kurul kararı olmadan azledilebilir mi?

Kural olarak müdürlerin azli genel kurul yetkisindedir. Ancak haklı bir sebebin varlığı halinde (yolsuzluk, görev ihmali, sadakat ihlali) her ortak mahkemeden müdürün yönetim hak ve yetkilerinin kaldırılmasını talep edebilir.

Hukuki Uyuşmazlığınız İçin Av. Uğur Çakmak ile Görüşün

Konuya ilişkin somut dava dosyanız, hukuki riskleriniz ve hak kayıplarını önleyecek stratejiler için bizzat Avukat Uğur Çakmak ile doğrudan görüşebilirsiniz.

Av. Uğur Çakmak'a WhatsApp'tan Yazın Randevu ve İletişim Formu