ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ

BÖLÜM 1 – BİLGİLENDİRME VE HUKUKİ ÇERÇEVE

Esas Sözleşmenin Tanımı ve Amacı

Anonim Şirket Esas (Ana) Sözleşmesi, bir anonim şirketin (A.Ş.) kuruluşundan tasfiyesine kadar geçen tüm süreçte; şirketin unvanını, amacını, merkezini, sermaye yapısını, pay sahiplerinin hak ve borçlarını, genel kurul ile yönetim kurulunun çalışma esaslarını düzenleyen en temel kurucu (kurumsal) metindir. Şirketin “Anayasası” niteliğindedir.

Hukuki Dayanak ve Kurucu Unsurlar

• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 339 vd.: Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve tüm kurucuların (ortakların) imzalarının NOTER veya TİCARET SİCİL MÜDÜRÜ huzurunda tasdik edilmesi zorunludur.
• Asgari Sermaye: 2024 yılı itibarıyla (Cumhurbaşkanı kararı gereği) Anonim Şirketlerin asgari başlangıç sermayesi 250.000 TL‘ye yükseltilmiştir (Kayıtlı sermaye sistemi kabul eden halka açık olmayan A.Ş.’ler için asgari 500.000 TL’dir).
• Sermayenin Bloke Edilmesi: Kuruluş aşamasında, taahhüt edilen nakdi sermayenin en az 1/4’ünün (%25’inin) şirketin tescilinden önce Rekabet Kurumu payıyla birlikte bir banka hesabına bloke edilmesi kanuni zorunluluktur. Kalan 3/4’lük kısım şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir.

MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) Üzerinden Kuruluş

Günümüzde fiziki sözleşme imzalamanın yanında, bu ana sözleşme maddeleri Ticaret Bakanlığı’nın MERSİS sistemi üzerinden giriş yapılarak dijital ortamda hazırlanmakta, sistemin ürettiği sözleşme numarası ile Sicil Müdürlüğüne (veya Notere) gidilip imzalanarak tescil ve ilan ettirilmektedir.

BÖLÜM 2 – YASAL SÖZLEŞME ŞABLONU

ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ

Madde 1 – KURULUŞ VE KURUCULAR
Aşağıda adları, soyadları (veya unvanları), yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) Anonim Şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümleri uyarınca bir Anonim Şirket kurulmuştur:

1. Kurucu (Pay Sahibi):
Adı Soyadı / Unvanı: [1. Kurucunun Adı Soyadı veya Şirket Unvanı]
T.C. Kimlik / Vergi No: [Kimlik veya Vergi Numarası]
Uyruğu ve Adresi: [Uyruğu] – [Açık Adresi]

2. Kurucu (Pay Sahibi): (Birden fazla ortak varsa)
Adı Soyadı / Unvanı: [2. Kurucunun Adı Soyadı veya Şirket Unvanı]
T.C. Kimlik / Vergi No: [Kimlik veya Vergi Numarası]
Uyruğu ve Adresi: [Uyruğu] – [Açık Adresi]

Madde 2 – ŞİRKETİN UNVANI
Şirketin Ticaret Unvanı: [Şirketin Tam Unvanı, Örn: ABC İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi]‘dir.

Madde 3 – AMAÇ VE KONU
Şirketin başlıca kuruluş amacı ve faaliyet konusu şunlardır:
1. [Şirketin Ana Faaliyet Konusunu Detaylıca Yazınız. Örn: Her türlü inşaat taahhüt işleri yapmak, konut ve ticari binalar inşa etmek…]
2. [Diğer faaliyet konuları…]
Şirket, yukarıda belirtilen maksat ve mevzuuna ulaşabilmek için, ilgili yasal mevzuata uymak kaydıyla her türlü mali, ticari ve sınai işlemi yapabilir, taşınmaz alıp satabilir, ipotek verebilir veya alabilir.

Madde 4 – ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ
Şirketin Merkezi [İl, Örn: İstanbul] ili, [İlçe, Örn: Şişli] ilçesidir.
Açık Adresi: [Şirketin Tam Adresi] şeklindedir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Şirket, Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde veya yurt dışında şubeler açabilir.

Madde 5 – SÜRE
Şirketin süresi, kesin kuruluş (tescil) tarihinden başlamak üzere [Süre, Örn: Sınırsızdır / 99 (Doksan Dokuz) Yıldır].

Madde 6 – SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ
Şirketin toplam esas sermayesi [Toplam Sermaye Tutarı, Örn: 250.000 (İki Yüz Elli Bin)] TL‘dir.
Bu sermaye, her biri [1 Payın Nominal Değeri, Örn: 100] TL nominal (itibari) değerde, toplam [Toplam Pay Adedi, Örn: 2.500] adet paya ayrılmıştır. Bu payların tamamı [Nama / Hamiline] yazılıdır.

Kurucular, sermayeyi aşağıdaki şekilde muvazaadan ari olarak taahhüt etmişlerdir:
– [1. Kurucunun Adı]: [Pay Adedi] adet pay karşılığı [Toplam Taahhüt Tutarı] TL,
– [2. Kurucunun Adı]: [Pay Adedi] adet pay karşılığı [Toplam Taahhüt Tutarı] TL.

Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az %25’i (Dörtte biri) şirketin tescilinden önce bankaya bloke edilmiştir. Kalan tutar, Yönetim Kurulu’nun alacağı kararlar doğrultusunda şirketin tescilini izleyen en geç 24 (yirmi dört) ay içerisinde ödenecektir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

Madde 7 – YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından TTK hükümlerine göre seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
İlk Yönetim Kurulu Üyeleri: Kuruluş aşamasında [İlk Dönem Görev Süresi, Örn: 3 (Üç) Yıl] süreyle görev yapmak üzere aşağıdaki kurucular Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmişlerdir:
1. [Üye Adı Soyadı] – (T.C. Kimlik No: […])
2. [Üye Adı Soyadı] – (T.C. Kimlik No: […])

Yönetim Kurulu Üyeleri, görev süreleri bitiminde Genel Kurul kararıyla yeniden seçilebilirler. Genel Kurul, lüzum gördüğü hallerde Yönetim Kurulu üyelerini görevden alabilir.

Madde 8 – ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM (BAĞLAMA)
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün evrak, senet ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin ticaret unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması şarttır.
Temsil yetkisinin dağılımı (Münferiden veya Müştereken temsil) ve yetkililer, Yönetim Kurulu tarafından alınacak karar ile belirlenir ve Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

Madde 9 – GENEL KURUL
Genel Kurul toplantıları Olağan ve Olağanüstü olarak iki şekilde toplanır.
1. Olağan Genel Kurul: Şirketin hesap döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde yılda en az bir defa toplanır.
2. Olağanüstü Genel Kurul: Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve kanunda yazılı usullere uyularak toplanır.
Toplantı yeri şirket merkezidir. Genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve nisaplar TTK’nın amir hükümlerine tabidir.

Madde 10 – İLANLAR
Şirkete ait ilanlar (genel kurul çağrıları dâhil), Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve (varsa) şirketin internet sitesinde, kanunda öngörülen yasal sürelere (en az 2 hafta önceden) riayet edilerek yapılır.

Madde 11 – HESAP DÖNEMİ VE KÂR DAĞITIMI
Şirketin hesap yılı (mali yılı) 1 Ocak’ta başlar, 31 Aralık’ta sona erer. (İlk hesap yılı şirketin tescilinden başlar ve o yılın Aralık ayı sonunda biter).
Şirketin net dönem kârından, TTK hükümleri uyarınca kanuni yedek akçeler (1. Tertip Yasal Yedek Akçe) ve vergi karşılıkları ayrıldıktan sonra kalan kısım, Genel Kurul kararı ile pay sahiplerine hisseleri oranında dağıtılır veya şirket bünyesinde olağanüstü yedek akçe olarak tutulabilir.

Madde 12 – KANUNİ HÜKÜMLER
İşbu Esas Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) Anonim Şirketlere ait hükümleri uygulanır.

(Kurucular işbu Esas Sözleşmeyi okuyup kabul ederek, [Ticaret Sicil Müdürlüğü veya Noter] huzurunda imzalamışlardır.)

KURUCU (PAY SAHİBİ) – 1
Adı Soyadı / Unvanı:
İmza:

KURUCU (PAY SAHİBİ) – 2 (Varsa)
Adı Soyadı / Unvanı:
İmza:

(NOTER VEYA TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ ONAY ŞERHİ)