LİMİTED ŞİRKET PAY (HİSSE) DEVİR SÖZLEŞMESİ

BÖLÜM 1 – BİLGİLENDİRME VE HUKUKİ ÇERÇEVE

Sözleşme Tanımı

Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi, bir Limited Şirket’in (Ltd. Şti.) ortaklarından birinin (Satıcı), sahip olduğu şirket paylarını (hisselerini) şirket içinden bir başka ortağa veya şirket dışından 3. bir kişiye (Alıcı) bedeli mukabilinde devretmesini sağlayan temel hukuki metindir.

Hukuki Dayanak ve GEÇERLİLİK ŞARTLARI (ÇOK ÖNEMLİ)

Limited şirket pay devri, Anonim Şirketlere göre çok daha katı şekil şartlarına bağlanmıştır. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 595 uyarınca bir limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ŞU 3 ADIMIN EKSİKSİZ YAPILMASI ZORUNLUDUR:
1. Yazılılık ve Noter Onayı: İşbu Pay Devir Sözleşmesi mutlaka YAZILI yapılmalı ve tarafların imzaları NOTER HUZURUNDA ONAYLANMALIDIR. Noter onayı olmayan devirler hukuken kesinlikle geçersizdir.
2. Ortaklar Kurulu Onayı: Şirketin esas sözleşmesinde (tüzüğünde) aksine (onay aranmaz şeklinde) bir hüküm yoksa, pay devrinin şirketin diğer ortakları (“Ortaklar Kurulu”) tarafından onaylanması şarttır. Ortaklar Kurulu 3 ay içinde reddetmezse onaylamış sayılır.
3. Ticaret Siciline Tescil ve İlan: Noterden geçen sözleşme ve Ortaklar Kurulu onay kararı ile birlikte bağlı bulunulan Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurularak devir işleminin TESCİL ve Ticaret Sicil Gazetesinde İLAN ettirilmesi zorunludur.

(Not: Anonim Şirketlerde Noter, Ortaklar onayı ve Ticaret Siciline Tescil kural olarak zorunlu değildir. Limited şirketin en büyük farkı buradadır).

Kamu Borçlarından Sorumluluk

Limited şirketlerde payını devreden eski ortak, şirketin kendi dönemine ait ödenmemiş Vergi ve SGK prim borçlarından (devralan yeni ortakla birlikte) müteselsilen sorumlu olmaya devam eder. Payı devretmek kamu borçlarından kurtarmaya yetmeyebilir.

BÖLÜM 2 – YASAL SÖZLEŞME ŞABLONU

(Bu sözleşme mutlaka NOTER huzurunda imzalanacak ve tasdik edilecektir.)

LİMİTED ŞİRKET PAY DEVİR SÖZLEŞMESİ

Madde 1 – TARAFLAR

1.1. ALICI (Devralan / Yeni Ortak)
Adı Soyadı / Unvanı: [Alıcının Adı Soyadı veya Şirket Unvanı]
T.C. Kimlik / Vergi No: [Alıcı Kimlik veya Vergi Numarası]
İkametgah / Merkez Adresi: [Alıcının Açık Adresi]
Uyruğu: [T.C. / Diğer]
(Bundan böyle “Alıcı” veya “Devralan” olarak anılacaktır.)

1.2. SATICI (Devreden / Eski Ortak)
Adı Soyadı / Unvanı: [Satıcının Adı Soyadı veya Şirket Unvanı]
T.C. Kimlik / Vergi No: [Satıcı Kimlik veya Vergi Numarası]
İkametgah / Merkez Adresi: [Satıcının Açık Adresi]
Uyruğu: [T.C. / Diğer]
(Bundan böyle “Satıcı” veya “Devreden” olarak anılacaktır.)

Madde 2 – ŞİRKET BİLGİLERİ VE DEVRE KONU PAYLAR
2.1. Şirket: İşbu sözleşmeye konu paylar, [Şirketin Bağlı Olduğu İl] Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde [Sicil Numarası] sicil numarası ile kayıtlı bulunan “[Limited Şirketin Tam Unvanı]” (Bundan böyle “Şirket” olarak anılacaktır) unvanlı Limited Şirkete aittir.
2.2. Şirket Sermayesi: Şirket’in mevcut esas sermayesi toplam [Toplam Sermaye Tutarı] TL olup, bu sermaye her biri [1 Payın Değeri, Örn: 25 TL] değerinde toplam [Toplam Pay Adedi] adet paya bölünmüştür.
2.3. Devre Konu Paylar (Satılacak Paylar): Satıcı, yukarıda unvanı yazılı Şirket sermayesinde fiilen ve hukuken sahip olduğu; beheri [1 Payın Değeri] TL değerinde olan toplam [Devredilecek Pay Adedi] adet payını, bu paylara isabet eden toplam [Devredilen Toplam Sermaye Tutarı] TL‘lik sermaye (hisse) kısmını tüm yasal hak ve yükümlülükleri ile birlikte Alıcı’ya (Devralan’a) devretmiştir.

Madde 3 – SATIN ALMA BEDELİ VE BEYANLAR
3.1. Bedel ve Tahsilat: Satıcı, devrettiği bu payların karşılığı olan toplam [Toplam Satış Bedeli Rakamla] TL ([Tutar Yazıyla] Türk Lirası) bedeli, Alıcı’dan işbu sözleşmenin imza tarihinde nakden, peşinen ve haricen (veya banka kanalıyla) eksiksiz olarak tahsil etmiştir. (Veya “bedel ödenmiştir” şeklinde beyan edilir).
3.2. Satıcı, devre konu paylar üzerinde hiçbir üçüncü kişinin hakkı, rehin, haciz veya kısıtlama olmadığını; payları serbestçe devrettiğini beyan ve taahhüt eder. Şirket pay defterine yeni ortak (Alıcı) adına kayıt yapılmasına muvafakat eder.
3.3. Satıcı, devrettiği paylardan dolayı Şirket’ten ve Alıcı’dan hiçbir alacağı, kâr payı veya başka bir maddi/manevi talebi kalmadığını kabul, beyan ve ibra eder.

Madde 4 – ALICININ KABUL VE TAAHHÜTLERİ
4.1. Alıcı (Devralan), yukarıda dökümü yapılan Şirket paylarını ve bu paylara isabet eden tüm sermaye haklarını, şirket bilançosu, kâr/zarar durumu ve aktif-pasifiyle (ayrıca geçmişten gelen ve gelecekte doğacak vergi, SGK ve kamu borçları dahil kanuni yükümlülükleri ile birlikte) mevcut haliyle devraldığını kabul ve beyan eder.
4.2. Alıcı, TTK hükümleri çerçevesinde bu devir işleminin Şirket Ortaklar Kurulu tarafından onaylanmasını müteakip, Şirket’in Ana Sözleşmesini aynen kabul ederek Şirket’in ortağı sıfatını taşıyacağını beyan eder.

Madde 5 – ONAY, TESCİL VE YÜRÜRLÜK
5.1. İşbu Pay Devir Sözleşmesi, Noterlikçe tasdik edildikten sonra geçerlilik kazanacak olup; Şirket’e karşı hüküm ifade etmesi için Şirket Ortaklar Kurulunun onayına (kararına) sunulacak ve ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilan ettirilecektir.
5.2. Tescil ve ilan masrafları dâhil tüm harçlar ve noter giderleri [Örn: Alıcı tarafından / Taraflarca yarı yarıya] karşılanacaktır. Not: Limited şirket pay devirleri Damga Vergisinden muaftır.

Madde 6 – YETKİLİ MAHKEME
İhtilaf vukuunda [Yetkili İl/İlçe] Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. İşbu sözleşme Noter huzurunda taraflarca okunup imzalanmıştır.

ALICI (Payları Devralan)
Adı Soyadı / Unvanı:
İmza:

SATICI (Payları Devreden)
Adı Soyadı / Unvanı:
İmza:

(Bu sözleşmenin altına Noter Onay ve Tasdik Şerhi eklenecektir.)