TİCARİ REKABET ETMEME SÖZLEŞMESİ (B2B)

BÖLÜM 1 – BİLGİLENDİRME VE HUKUKİ ÇERÇEVE

Sözleşme Tanımı

Ticari Rekabet Etmeme Sözleşmesi (Non-Compete Agreement – NCA), iki ticari işletme veya profesyonel arasında (Örn: Şirket ile Danışman, Ana Firma ile Alt Yüklenici, Şirket ile Eski Ortak) ticari bir işbirliğinin, satın almanın veya ortaklığın kurulması ya da sona ermesi sürecinde; taraflardan birinin (Kısıtlı Taraf) edindiği ticari sırlar ve müşteri portföyü sayesinde, diğer tarafa (Korunan Taraf) karşı belirli bir süre, belirli bir coğrafi bölgede ve belirli bir faaliyet alanında rakip olmasını, rakip firma kurmasını veya rakiplerle çalışmasını yasaklayan hukuki sözleşmedir.

(Not: İşçi-İşveren arasındaki rekabet yasağı İş Hukukuna tabidir. Bu şablon ise B2B (Şirketler Arası) veya Danışman-Şirket arası ticari rekabet yasakları için kurgulanmıştır).

Hukuki Dayanak ve Geçerlilik Sınırları (Çok Önemli)

• Türk Borçlar Kanunu (TBK) ve Rekabet Hukuku: Rekabet Kurulu (ve yasalar) serbest piyasada rekabeti engellemeyi kural olarak yasaklar. Bir rekabet etmeme sözleşmesinin (yasağının) geçerli olabilmesi için MUTLAKA 3 AÇIDAN SINIRLANDIRILMIŞ olması şarttır:
• Süre Bakımından Sınır: Yasak sonsuza kadar süremez. TBK’ya göre bu süre (çok özel durumlar hariç) kural olarak 2 (İKİ) YILI geçemez.
• Yer (Coğrafya) Bakımından Sınır: “Tüm Dünya” veya “Tüm Türkiye” gibi muğlak sınırlar geçersizdir. Korunan Tarafın fiilen faaliyet gösterdiği alanla sınırlı olmalıdır (Örn: Sadece İstanbul ili, Sadece Ege Bölgesi).
• Konu Bakımından Sınır: Kısıtlı tarafın tüm ticari hayatı felç edilemez. Sadece aralarındaki sözleşmenin “özgül faaliyet alanı” (Örn: Sadece medikal yazılım sektörü) ile sınırlandırılmalıdır.

Cezai Şart (Caydırıcılık)

Rekabet yasağının ihlal edildiğinin ispatı zor olabileceği için (zararı kanıtlamak zor olduğundan), bu sözleşmelere mutlaka ağır ve net bir “Cezai Şart (Örn: 50.000 USD öder)” tutarı yazılmalıdır.

BÖLÜM 2 – YASAL SÖZLEŞME ŞABLONU

REKABET ETMEME SÖZLEŞMESİ (NON-COMPETE AGREEMENT)

Madde 1 – TARAFLAR

1.1. KORUNAN TARAF (Rekabetten Korunan)
Unvanı / Adı Soyadı: [Şirket Unvanı veya Adı Soyadı]
Vergi Dairesi ve No: [Vergi Dairesi ve Numarası]
Merkez Adresi: [Merkez Adresi]
(Bundan böyle kısaca “KORUNAN TARAF” olarak anılacaktır.)

1.2. KISITLI TARAF (Rekabet Etmesi Yasaklanan)
Unvanı / Adı Soyadı: [Danışman/Şirket Unvanı veya Adı Soyadı]
T.C. Kimlik / Vergi No: [Kimlik veya Vergi Numarası]
İletişim Adresi: [Tam Adresi]
(Bundan böyle kısaca “KISITLI TARAF” olarak anılacaktır.)

Madde 2 – SÖZLEŞMENİN AMACI VE ARKA PLAN (İLİŞKİ)
2.1. KORUNAN TARAF ile KISITLI TARAF arasında [Ana Sözleşme Tarihi: GG/AA/YYYY] tarihinde bir “[Ana Sözleşmenin Konusu, Örn: Danışmanlık Sözleşmesi / Ortaklık Sözleşmesi / Bayilik Sözleşmesi]” akdedilmiştir (veya işbu sözleşme ile aynı gün akdedilmektedir).
2.2. İşbu Sözleşme’nin amacı; KISITLI TARAF’ın, aralarındaki sözleşmesel ilişki çerçevesinde KORUNAN TARAF’ın faaliyet alanına, üretim süreçlerine, ticari sırlarına, fiyatlama politikalarına ve müşteri/tedarikçi listelerine (know-how’a) vâkıf olması (erişim sağlaması) nedeniyle; bu bilgileri kullanarak KORUNAN TARAF’a karşı haksız rekabet yaratmasını engellemek amacıyla; KISITLI TARAF’ın hakkaniyete uygun sınırlar dâhilinde “Rekabet Etmeme” ve “Müşteri/Personel Ayartmama” yükümlülüklerinin düzenlenmesidir.

Madde 3 – KORUNAN TARAFIN FAALİYET ALANI
3.1. Rekabet yasağının konusunu oluşturan, KORUNAN TARAF’ın fiili faaliyet gösterdiği ana (özgül) ticari alan şudur:
– Faaliyet Alanı: “[Kısıtlamanın Geçerli Olduğu Sektör, Örn: E-ticaret lojistik yazılımlarının geliştirilmesi ve satışı / Endüstriyel mutfak ekipmanları üretimi]”

Madde 4 – REKABET YASAĞININ KAPSAMI VE SÜRESİ
4.1. Süre: İşbu rekabet etmeme yükümlülüğü, taraflar arasındaki ticari (ana sözleşmesel) ilişkinin devam ettiği süre boyunca ve bu ilişkinin herhangi bir sebeple SONA ERMESİNDEN İTİBAREN [Kısıtlama Süresi, Örn: 1 (Bir) Yıl / 24 Ay] BOYUNCA aynen devam edecektir.
4.2. Yasaklanan Eylemler: KISITLI TARAF, yukarıda (Madde 3.1’de) belirtilen faaliyet alanı içerisinde ve belirtilen (Madde 4.1’deki) süre zarfında, KORUNAN TARAF ile doğrudan veya dolaylı olarak REKABET ETMEYECEĞİNİ peşinen kabul ve taahhüt eder. Bu kapsamda KISITLI TARAF, yasaklı süre boyunca;
a) KORUNAN TARAF’ın faaliyet alanında yeni bir rakip şirket kuramaz, mevcut rakip şirketlere ortak olamaz (borsada alınan azınlık hisseleri hariç), yatırım yapamaz veya gizli/açık yönetici olamaz.
b) Bu alanda faaliyet gösteren rakip firmalara “Danışmanlık”, “Taşeronluk”, “Distribütörlük” veya profesyonel hizmet veremez.

Madde 5 – YÖNLENDİRMEME (MÜŞTERİ VE PERSONEL AYARTMAMA) TAAHHÜDÜ
5.1. Müşteri (Client Poaching) Yasağı: KISITLI TARAF, sözleşmesel ilişkinin sona ermesinden itibaren [Örn: 2 Yıl] boyunca; KORUNAN TARAF’ın hali hazırda portföyünde bulunan müşterilerine, tedarikçilerine veya iş ortaklarına doğrudan veya dolaylı olarak ulaşıp, onlara rakip ürün/hizmet satmaya, lisanslamaya veya KORUNAN TARAF ile olan ticari ilişkilerini kesmeleri için ikna etmeye (ayartmaya) çalışmayacaktır.
5.2. Personel (Employee Poaching) Yasağı: KISITLI TARAF, aynı süre boyunca KORUNAN TARAF bünyesinde (veya iştiraklerinde) çalışan kilit personelleri, yöneticileri veya mühendisleri işten ayrılmaya teşvik etmeyecek, kendi kurduğu veya geçiş yaptığı rakip işletmeye transfer etmeye (işe almaya) çalışmayacaktır.

Madde 6 – COĞRAFİ SINIRLAR (YER)
6.1. İşbu Sözleşme kapsamındaki rekabet etmeme ve yönlendirmeme yasağının geçerli olacağı coğrafi bölge (yer) sınırı:
[Geçerli Olduğu Şehirler/Bölgeler, Örn: Sadece İSTANBUL, ANKARA ve İZMİR il sınırları dâhilinde VEYA Türkiye Cumhuriyeti sınırları dâhilinde] olarak belirlenmiştir. KISITLI TARAF, bu sınırların dışında faaliyet göstermekte tamamen serbesttir.

Madde 7 – CEZAİ ŞART (CAYMA TAZMİNATI)
7.1. KISITLI TARAF’ın, işbu Sözleşme’de düzenlenen Rekabet Etmeme (Md.4), Yönlendirmeme (Md.5) veya Gizlilik yükümlülüklerinden herhangi birini (süre ve yer sınırları içinde) İHLAL ETMESİ halinde; ticari sırlar ifşa olacağından KORUNAN TARAF’ın zararının parasal olarak ölçülemeyecek kadar büyük (telafisi imkânsız) olacağı taraflarca peşinen kabul edilmiştir.
7.2. Bu ihlalin tespiti halinde KISITLI TARAF, KORUNAN TARAF’a herhangi bir zarar (veya kusur) ispatına gerek kalmaksızın, ilk yazılı talepte nakden ve defaten [Cezai Şart Tutarı, Örn: 1.000.000 (Bir Milyon) TL VEYA 50.000 (Elli Bin) USD] tutarında CEZAİ ŞART (Ceza Bedeli) ödemeyi gayrikabili rücu kabul ve taahhüt eder. (Cezai şartın ödenmesi, KORUNAN TARAF’ın bu ihlali mahkeme kararıyla durdurma hakkını ve aşkın (fazlaya dair) zararlarını talep etme hakkını ortadan kaldırmaz).

Madde 8 – KARŞILIK BEDELİ (OPSİYONEL)
(Kısıtlı tarafa rekabet yasağı karşılığında bir bedel ödeniyorsa bu madde bırakılır, ödenmiyorsa silinir)
8.1. KISITLI TARAF’ın üstlendiği ağır rekabet yasağı yükümlülükleri ve ticari fedakarlıkları karşılığında (mali geleceğini garanti altına almak amacıyla), KORUNAN TARAF, KISITLI TARAF’a sözleşme ilişkisinin sona ermesiyle birlikte (veya peşinen) [Ödenecek Bedel Tutarı] TL bedel (Rekabet Yasağı Primi) ödeyecektir.

Madde 9 – BÖLÜNEBİLİRLİK
Eğer işbu Sözleşmenin içerdiği yer, süre veya konu sınırlamalarından biri, yetkili Mahkeme (veya Rekabet Kurumu) tarafından aşırı veya hukuka aykırı bulunarak geçersiz (batıl) sayılırsa; sözleşmenin tamamı geçersiz olmaz. Mahkemenin kanuni ve makul gördüğü (uyarladığı) daha dar sınırlar çerçevesinde sözleşme ve cezai şart geçerliliğini korumaya devam eder.

Madde 10 – YETKİLİ MAHKEME VE İMZA
İşbu Sözleşme Türk hukukuna tabidir. Sözleşmeden veya ihlalinden doğacak tüm ticari ihtilafların çözümünde [Yetkili İl, Örn: İstanbul (Çağlayan)] Asliye Ticaret Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkilidir.
10 (On) ana maddeden ibaret işbu Ticari Rekabet Etmeme Sözleşmesi, tarafların serbest iradeleriyle okunup anlaşılarak [İmza Tarihi: GG/AA/YYYY] tarihinde 2 (iki) asıl nüsha halinde imza altına alınmış ve yürürlüğe girmiştir.

KORUNAN TARAF (Rekabet Yasağı İsteyen)
Unvanı / Adı Soyadı:
Yetkili Kişi:
Kaşe ve İmza:

KISITLI TARAF (Rekabet Etmesi Yasaklanan)
Unvanı / Adı Soyadı:
Yetkili Kişi:
Kaşe ve İmza: