[İLÇE] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

DAVACI:
Ad Soyad / Unvan: [ADINIZ SOYADINIZ / ŞİRKET ADINA]
T.C. Kimlik No : [T.C. KİMLİK NUMARANIZ]
Şirket Unvanı : [ŞİRKET UNVANI]
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NUMARASI]
Adres : [AÇIK ADRES]
Telefon : [CEP TELEFONU]

DAVALI:
Ad Soyad : [MÜDÜRÜN ADI SOYADI]
T.C. Kimlik No : [T.C. KİMLİK NUMARASI]
Görevi : [ŞİRKET UNVANI] Müdürü
Adres : [MÜDÜRÜN ADRESİ]

KONU: Limited şirket müdürünün görevden azli talebi.

DAVA DEĞERİ: Belirsiz

AÇIKLAMALAR:

I. ŞİRKET VE MÜDÜR HAKKINDA

[ŞİRKET UNVANI], [KURULUŞ TARİHİ] tarihinde kurulmuş olup davalı [MÜDÜR ADI] [ATANMA TARİHİ] tarihinden itibaren müdür sıfatıyla görev yapmaktadır.

II. AZİL GEREKÇELERİ

Müdürün aşağıda belirtilen fiil ve ihmallerinin şirket zararına yol açtığı tespit edilmiştir:

1. Yetkisiz işlem: [Ortaklar kurulu kararı olmaksızın yapılan işlem — kredi, satış, devir vb.]
2. Şirketten kaynak aktarımı: [Usulsüz ödeme, hayali gider kaydı vb. — belgelerle desteklenmeli]
3. Rekabet yasağının ihlali: [Rakip şirkette ortak veya yönetici olarak faaliyet yürütme]
4. Borç ödeme yükümlülüğünü yerine getirmeme: [Vergi, SGK, tedarikçi borçları vb.]

III. HUKUKİ DAYANAK

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 630. maddesi kapsamında haklı sebeple müdürün azli talep edilebilir. Aynı Kanun’un 624. maddesi uyarınca ortaklar, oy çoğunluğuyla müdürü görevden alabilir; ancak bu davada mahkeme yoluyla azil talep edilmektedir.

IV. DELİLLER

• Şirket defterleri ve muhasebe kayıtları
• Yetkisiz yapılan işlemlere ilişkin belgeler
• Ticaret Sicili kayıtları

V. TALEP

1. Davalı müdürün haklı sebeple görevden azledilmesine,
2. Azil kararının Ticaret Siciline tescil ve ilanına,
3. Yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine

karar verilmesini saygıyla arz ederim.

Tarih: [GG/AA/YYYY]

[İMZA]
[ADI SOYADI]

EKLER:
1. Şirket ana sözleşmesi
2. Azle dayanak belgeler
3. Ortaklar kurulu toplantı tutanakları

📋 DOLDURULMUŞ ÖRNEK — Nasıl Yazılır?

Aşağıdaki örnek gerçek bir vakaya dayanmamaktadır; yalnızca dilekçenin nasıl doldurulacağını göstermek amacıyla hazırlanmıştır.

KADIKÖY ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

DAVACI:
Ad Soyad : Ahmet Yılmaz
Şirket Unvanı : Örnek Yazılım Ltd. Şti.
Ticaret Sicil No: 123456

DAVALI:
Ad Soyad : Fatma Kaya
Görevi : Örnek Yazılım Ltd. Şti. Müdürü

KONU: Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli.

I. AÇIKLAMALAR

Fatma Kaya, Ocak 2023’ten beri şirketin müdürüdür.

II. AZİL GEREKÇELERİ

1. Ortaklar kurulu kararı olmaksızın şirket adına 150.000 TL kredi kullanmıştır.
2. Rakip firma “Yeni Yazılım A.Ş.”de %30 hissedar olarak faaliyet göstermekte; TTK md. 626 kapsamında rekabet yasağını ihlal etmektedir.
3. Son 6 aydaki muhasebe kayıtlarında 45.000 TL tutarında sahte gider faturası bulunmuştur.

III. TALEP

Müdürün haklı sebeple azledilmesini ve Ticaret Siciline tescilini saygıyla talep ederim.

Tarih: 05/05/2026

[İmza]
Ahmet Yılmaz

EKLER:
1. Kredi sözleşmesi kopyası
2. Ticaret sicil kaydı (rakip şirket)
3. Sahte fatura belgeleri