İstanbul Barosu & Türkiye Barolar Birliği
Tel: +90 (212) 909 26 15 · Web: cakmaklawfirm.com
E-Posta: [email protected]
Limited Şirket Müdürünün Azli Dava Dilekçesi
BÖLÜM 1 – HUKUKİ ÇERÇEVE VE BAŞVURU REHBERİ
Limited Şirket Müdürünün Azli Dava Dilekçesi, ilgililerin hak kaybına uğramadan yasal süreçleri başlatabilmesi ve yetkili makamlar nezdinde usulüne uygun işlem tesisi için özel şekil ve usul şartlarına bağlanmıştır. Başvurunun geçerliliği ve olumlu neticeye ulaşması için aşağıdaki idari ve adli usul kurallarına riayet edilmesi gerekmektedir.
Yetkili Başvuru Mercii
İlgili Kurum Yönetim Kurulu / Disiplin Kurulu / HSK Genel Sekreterliği / Asliye Ticaret Mahkemesi
Yasal Dayanak & Mevzuat
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6087 sayılı Hakimler ve Savcılar Kurulu Kanunu, İlgili Kurum Ana Sözleşmesi
Kritik Süreler ve Hak Düşürücü Süre
Hakim veya savcı hakkında şikâyet dilekçesi Ankara HSK Genel Sekreterliği’ne veya adliyelerdeki muhabere bürolarına teslim edilir. Şirket müdürünün azli davası ise şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır.
Eklenmesi Gereken Evraklar
Kimlik fotokopisi, ticaret sicil gazetesi kayıtları, şirket esas sözleşmesi, şikâyete konu mahkeme tutanakları veya disiplin yazışmaları.
💡 Av. Uğur Çakmak’tan Önemli Usul Hatırlatması
HSK şikâyetlerinde hâkimin yargısal takdirine (verdiği karara) yönelik şikâyetler incelenmez; sadece disiplin suçları, görevi kötüye kullanma veya etik dışı davranış iddiaları incelenir. Yargısal kararlara karşı kanun yolu (istinaf/temyiz) kullanılmalıdır.
BÖLÜM 2 – RESMİ BOŞ DİLEKÇE TASLAĞI
Aşağıdaki resmi taslak, ilgili kuruma veya mahkemeye sunulmak üzere hazırlanmış olup köşeli parantez içindeki [AD SOYAD], [T.C. KİMLİK NO], [TARİH] gibi alanları kendi somut durumunuza göre eksiksiz doldurunuz.
(Aşağıdaki taslağı somut olayın özelliklerine ve taraf bilgilerine göre düzenleyerek ilgili merciye teslim ediniz.)
[İLÇE] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
DAVACI:
Ad Soyad / Unvan: [ADINIZ SOYADINIZ / ŞİRKET ADINA]
T.C. Kimlik No : [T.C. KİMLİK NUMARANIZ]
Şirket Unvanı : [ŞİRKET UNVANI]
Ticaret Sicil No: [TİCARET SİCİL NUMARASI]
Adres : [AÇIK ADRES]
Telefon : [CEP TELEFONU]
DAVALI:
Ad Soyad : [MÜDÜRÜN ADI SOYADI]
T.C. Kimlik No : [T.C. KİMLİK NUMARASI]
Görevi : [ŞİRKET UNVANI] Müdürü
Adres : [MÜDÜRÜN ADRESİ]
KONU: Limited şirket müdürünün görevden azli talebi.
DAVA DEĞERİ: Belirsiz
AÇIKLAMALAR:
I. ŞİRKET VE MÜDÜR HAKKINDA
[ŞİRKET UNVANI], [KURULUŞ TARİHİ] tarihinde kurulmuş olup davalı [MÜDÜR ADI] [ATANMA TARİHİ] tarihinden itibaren müdür sıfatıyla görev yapmaktadır.
II. AZİL GEREKÇELERİ
Müdürün aşağıda belirtilen fiil ve ihmallerinin şirket zararına yol açtığı tespit edilmiştir:
- Yetkisiz işlem: [Ortaklar kurulu kararı olmaksızın yapılan işlem — kredi, satış, devir vb.]
- Şirketten kaynak aktarımı: [Usulsüz ödeme, hayali gider kaydı vb. — belgelerle desteklenmeli]
- Rekabet yasağının ihlali: [Rakip şirkette ortak veya yönetici olarak faaliyet yürütme]
- Borç ödeme yükümlülüğünü yerine getirmeme: [Vergi, SGK, tedarikçi borçları vb.]
III. HUKUKİ DAYANAK
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 630. maddesi kapsamında haklı sebeple müdürün azli talep edilebilir. Aynı Kanun’un 624. maddesi uyarınca ortaklar, oy çoğunluğuyla müdürü görevden alabilir; ancak bu davada mahkeme yoluyla azil talep edilmektedir.
IV. DELİLLER
- Şirket defterleri ve muhasebe kayıtları
- Yetkisiz yapılan işlemlere ilişkin belgeler
- Ticaret Sicili kayıtları
V. TALEP
- Davalı müdürün haklı sebeple görevden azledilmesine,
- Azil kararının Ticaret Siciline tescil ve ilanına,
- Yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine
karar verilmesini saygıyla arz ederim.
Tarih: [GG/AA/YYYY]
[İMZA]
[ADI SOYADI]
EKLER:
1. Şirket ana sözleşmesi
2. Azle dayanak belgeler
3. Ortaklar kurulu toplantı tutanakları
BÖLÜM 3 – DOLDURULMUŞ EMSAL ÖRNEK
Önemli Bilgilendirme: Aşağıdaki metin, dilekçenin somut bir hukuki uyuşmazlığa nasıl uyarlanacağını göstermek amacıyla hazırlanmış emsal bir kurgudur. Başvurunuzda kendi somut vakıalarınızı kronolojik olarak belirtmeniz gerekmektedir.
(Aşağıdaki metin, dilekçenin somut bir uyuşmazlığa nasıl uyarlanacağını göstermek amacıyla hazırlanmış emsal bir kurgudur.)
Aşağıdaki örnek gerçek bir vakaya dayanmamaktadır; yalnızca dilekçenin nasıl doldurulacağını göstermek amacıyla hazırlanmıştır.
KADIKÖY ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
DAVACI:
Ad Soyad : Ahmet Yılmaz
Şirket Unvanı : Örnek Yazılım Ltd. Şti.
Ticaret Sicil No: 123456
DAVALI:
Ad Soyad : Fatma Kaya
Görevi : Örnek Yazılım Ltd. Şti. Müdürü
KONU: Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli.
I. AÇIKLAMALAR
Fatma Kaya, Ocak 2023’ten beri şirketin müdürüdür.
II. AZİL GEREKÇELERİ
- Ortaklar kurulu kararı olmaksızın şirket adına 150.000 TL kredi kullanmıştır.
- Rakip firma “Yeni Yazılım A.Ş.”de %30 hissedar olarak faaliyet göstermekte; TTK md. 626 kapsamında rekabet yasağını ihlal etmektedir.
- Son 6 aydaki muhasebe kayıtlarında 45.000 TL tutarında sahte gider faturası bulunmuştur.
III. TALEP
Müdürün haklı sebeple azledilmesini ve Ticaret Siciline tescilini saygıyla talep ederim.
Tarih: 05/05/2026
[İmza]
Ahmet Yılmaz
EKLER:
1. Kredi sözleşmesi kopyası
2. Ticaret sicil kaydı (rakip şirket)
3. Sahte fatura belgeleri
BÖLÜM 4 – SIKÇA SORULAN SORULAR VE AVUKAT TAVSİYELERİ
Hakim ve savcı şikâyetleri nereye yapılır?
6087 sayılı Kanun uyarınca Hâkimler ve Savcılar Kurulu (HSK) Genel Sekreterliği’ne hitaben yazılan dilekçeyle doğrudan veya Cumhuriyet Başsavcılıkları kanalıyla yapılır.
OYAK veya kooperatiften ayrılma dilekçesi verildiğinde birikim ne zaman ödenir?
İlgili mevzuat ve ana sözleşme hükümleri uyarınca ayrılma yılına ait genel kurul tasfiyesi ve hesap kapatma işlemlerinin tamamlanmasını müteakip yasal süre içinde ödeme yapılır.
Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli davası nerede açılır?
Şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır; müdürün görevini ağır şekilde ihmal etmesi veya sadakat yükümlülüğünü ihlal etmesi gibi haklı sebepler ispatlanmalıdır.
Bu Belgeyle İlgili Hukuki Rehberler ve Emsal Kararlar
Avukat Uğur Çakmak tarafından hazırlanan emsal dava rehberleri, tamamlayıcı sözleşmeler ve mevzuat analizleri:
Limited ve Anonim Şirketlerde Ortaklar Arası Anlaşmazlıklar ve Müdürün Sorumluluğu
Limited ve anonim şirketlerde ortaklar arası kilitlenme (deadlock), azınlık hakları, şirket müdürünün hukuki ve cezai sorumluluğu,...
Rehberi İnceleLimited Şirket mi, Anonim Şirket mi? Girişimcilerin Yaptığı En Büyük Seçim Hatası
Limited ve anonim şirket arasındaki temel farklar, avantajlar ve dezavantajlar. Girişimciniz için doğru şirket türünü seçin.
Rehberi İnceleMarka İhlali İhtarnamesi
**Marka Hakkının İhlali (Tecavüz) İhtarnamesi**, Türk Patent ve Marka Kurumu (TÜRKPATENT) nezdinde tescil edilerek koruma...
Sözleşme TaslağıTelif Hakkı İhlali Bildirimi
**Telif Hakkı İhlali Bildirimi**, bir kişinin veya şirketin şahsi emeğiyle yarattığı ve mülkiyeti kendisine ait...
Sözleşme Taslağı
Davanızı ve Dilekçenizi Av. Uğur Çakmak ile Değerlendirin
Dilekçenizin somut olaya ve güncel Yargıtay içtihatlarına uygun tanzimi, dava takibi ve hukuki strateji için doğrudan Avukat Uğur Çakmak ile iletişime geçebilirsiniz.
