ADİ ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ

BÖLÜM 1 – BİLGİLENDİRME VE HUKUKİ ÇERÇEVE

Sözleşme Tanımı

Adi Ortaklık Sözleşmesi, iki veya daha fazla gerçek (birey) ya da tüzel (şirket vb.) kişinin, emeklerini, mallarını veya sermayelerini ortak bir ticari amaç (örneğin bir inşaat projesi, bir yazılım girişimi veya bir dükkan işletmek) etrafında birleştirmeyi taahhüt ettikleri en temel şirket/ortaklık sözleşmesidir.

Diğer Şirketlerden (A.Ş. / Ltd. Şti.) Farkları

• Tüzel Kişilik Yoktur: Adi ortaklığın (A.Ş. veya Ltd. Şti. gibi) bağımsız bir tüzel kişiliği yoktur. Ortaklık adına kendi başına tapu alınamaz veya dava açılamaz. Ortaklık, onu oluşturan “kişilerin” toplamıdır.
• Tescil ve İlan Zorunluluğu Yoktur: Adi ortaklığın Ticaret Siciline tescil ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi gerekmez. Sadece Vergi Dairesine bildirim yapılarak “Adi Ortaklık Vergi Numarası” alınması yeterlidir.
• Sınırsız ve Müteselsil Sorumluluk (EN ÖNEMLİ): Limited ve Anonim şirketlerde ortaklar sadece koydukları sermaye kadar sorumludur (şirket batarsa evleri/arabaları haczedilmez). Ancak Adi Ortaklıkta tüm ortaklar, ortaklığın borçlarından dolayı TÜM KİŞİSEL MALVARLIKLARIYLA (ev, araba, şahsi banka hesapları vb.) SINIRSIZ VE MÜTESELSİLEN SORUMLUDUR.
• Ortaklık Türleri: Joint Venture (Ortak Girişim) ve Konsorsiyum (İş Ortaklığı) gibi yapılar aslında hukuken birer Adi Ortaklıktır.

Sermaye, Kâr ve Zarar Dağılımı

• Sermaye olarak para, mal (araç, arsa), alacak hakkı veya sadece “emek/bilgi” konulabilir.
• Kanuna göre aksi sözleşmede kararlaştırılmadıkça kâr ve zarar “eşit” paylaşılır. Bu nedenle bu şablonda kâr/zarar paylaşım oranları net olarak belirlenmelidir.

BÖLÜM 2 – YASAL SÖZLEŞME ŞABLONU

ADİ ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ

İşbu Adi Ortaklık Sözleşmesi (bundan böyle “Sözleşme” olarak anılacaktır), 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun Adi Ortaklık hükümleri çerçevesinde, ticari bir faaliyet yürütmek amacıyla aşağıda bilgileri bulunan taraflar (her biri “Ortak”, birlikte “Ortaklar”) arasında [İmza Tarihi: GG/AA/YYYY] tarihinde akdedilmiştir.

Madde 1 – TARAFLAR (ORTAKLAR)

1.1. BİRİNCİ ORTAK
Adı Soyadı / Unvanı: [1. Ortağın Adı Soyadı veya Şirket Unvanı]
T.C. Kimlik / Vergi No: [Kimlik veya Vergi No]
İkametgah Adresi: [Açık Adres]

1.2. İKİNCİ ORTAK
Adı Soyadı / Unvanı: [2. Ortağın Adı Soyadı veya Şirket Unvanı]
T.C. Kimlik / Vergi No: [Kimlik veya Vergi No]
İkametgah Adresi: [Açık Adres]

(İkiden fazla ortak varsa aynı formatta buraya eklenecektir.)

Madde 2 – ORTAKLIĞIN ADI, MERKEZİ VE AMACI
2.1. Ortaklık Unvanı (Adı): Ortaklık faaliyetleri “[Ortaklığın Ticari Adı, Örn: ABC İnşaat İş Ortaklığı veya X Cafe Adi Ortaklığı]” unvanı ile yürütülecektir.
2.2. Merkez Adresi: Ortaklığın yasal tebligat adresi ve faaliyet merkezi “[Ortaklık Adresi]” adresidir. Ortakların oybirliği ile adres değiştirilebilir.
2.3. Ortaklığın Amacı ve Konusu: Ortaklığın kurulma amacı; [Buraya Faaliyet Konusunu Yazınız. Örn: İstanbul Kadıköy’deki X nolu parselde inşaat projesinin tamamlanıp dairelerin satılması VEYA e-ticaret alanında yazılım geliştirip satış yapılması] faaliyetlerini yürütmek ve bu yolla ticari kazanç (kâr) elde etmektir.

Madde 3 – SERMAYE (KATILIM PAYLARI) VE HİSSE DAĞILIMI
3.1. Ortaklar, ortaklığın amacını gerçekleştirmek üzere aşağıda belirtilen sermayeleri (katılım paylarını) nakden, defaten (veya ayni olarak) ortaklığa koymayı taahhüt etmişlerdir:
– [Birinci Ortağın Adı], sermaye olarak nakit [Tutar] TL koymuştur. (Veya sermaye olarak emeğini, mesleki tecrübesini koymuştur).
– [İkinci Ortağın Adı], sermaye olarak nakit [Tutar] TL koymuştur.
3.2. Hisse Dağılımı: Ortakların bu Sözleşme ile kurulan Adi Ortaklık içerisindeki hisse dağılımları ve oy oranları (kararların alınmasındaki ağırlıkları) şu şekildedir:
– 1. Ortak: % [Örn: %60]
– 2. Ortak: % [Örn: %40]
Ortaklar, yukarıda belirtilen hisse oranları nispetinde ortaklığın malvarlığı üzerinde paylı mülkiyet sahibidirler.

Madde 4 – KÂR VE ZARARIN DAĞITIMI
4.1. Ortaklığın ticari faaliyetleri neticesinde elde edilecek safi kâr (gelirlerden tüm vergi, personel, kira ve işletme masrafları düşüldükten sonra kalan net kazanç), Madde 3.2’de belirtilen Hisse Oranları (% X ve % Y) nispetinde Ortaklar arasında paylaşılacaktır.
4.2. Aynı şekilde, ortaklığın zarar etmesi durumunda da zarara katılım, yine Hisse Oranları nispetinde olacaktır. (İstisna: Sadece emeğini sermaye olarak koyan ortak varsa, sözleşmeyle zarara katılmayacağı kararlaştırılabilir).
4.3. Kâr dağıtımı (veya varsa zararın karşılanması), mali yılın sonunda veya tarafların oybirliği ile belirleyeceği dönemlerde (Örn: üç ayda bir) gerçekleştirilir.

Madde 5 – İDARE, TEMSİL VE YÖNETİM
5.1. Yönetici Ortak: Ortaklığı üçüncü kişilere, bankalara ve resmi mercilere (Vergi Dairesi, SGK, Belediyeler) karşı temsile ve idareye [Yönetici Ortak Seçilen Kişinin Adı Soyadı veya Tüm Ortaklar Müştereken] yetkili kılınmıştır (Sorumlu Ortak).
5.2. Günlük İşler: Günlük rutin ticari faaliyetler (ürün alımı, fatura kesimi vb.), atanan yönetici ortak tarafından tek başına yapılabilir.
5.3. Olağanüstü İşler ve Oybirliği Şartı: Ortaklığın feshi, bankalardan kredi kullanılması, ipotek veya rehin verilmesi, taşıt/gayrimenkul alım satımı, yeni bir ortak alınması, çalışanların işe alınması veya işten çıkarılması gibi stratejik ve olağanüstü kararlar ancak Tüm Ortakların Oybirliği ile alınabilir.

Madde 6 – ORTAKLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
6.1. Rekabet Yasağı: Ortaklardan hiçbiri, diğer ortakların yazılı izni olmaksızın, Adi Ortaklığın faaliyet alanına (amacına) giren işleri kendi kişisel hesabı için yapamaz, bu alanda rekabet eden başka bir şirket kuramaz veya o şirkete ortak olamaz.
6.2. Sorumluluk: Türk Borçlar Kanunu uyarınca, Adi Ortaklığın borçlarından ve yükümlülüklerinden dolayı tüm Ortaklar, 3. kişilere ve kurumlara karşı (vergi, SGK, tedarikçi borçları vb.) kişisel malvarlıklarıyla sınırsız ve müteselsilen (zincirleme) sorumludur. Ortaklardan biri ortaklık borcunu cebinden öderse, diğer ortaklara hisseleri oranında rücu etme (geri isteme) hakkına sahiptir.
6.3. Denetim Hakkı: Yönetici olsun veya olmasın, her ortağın ortaklığın mali durumunu, hesap özetlerini, defter ve kayıtlarını bizzat veya bir mali müşavir aracılığıyla dilediği zaman denetleme hakkı mutlak olarak mevcuttur.

Madde 7 – PAY DEVRİ VE YENİ ORTAK ALIMI
7.1. Ortaklardan biri, diğer ortakların tamamının yazılı onayı (oybirliği) olmaksızın, ortaklıktaki payını veya haklarını üçüncü bir şahsa devredemez, satamaz ve yeni bir kişiyi ortaklığa dâhil edemez.

Madde 8 – GİZLİLİK
8.1. Ortaklar, bu ortaklık ilişkisi vesilesiyle edindikleri ticari sırları, müşteri listelerini, know-how ve finansal bilgileri “Gizli Bilgi” olarak kabul edecek ve ortaklık sona erse dahi 3. şahıslara ifşa etmeyeceklerdir.

Madde 9 – ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ VE TASFİYE
9.1. Sona Erme Halleri: Ortaklık; a) Sözleşme süresinin bitmesi, b) Ortaklığın amacının gerçekleşmesi (Örn: projenin bitmesi), c) Ortakların oybirliği ile fesih kararı alması, d) Ortaklardan birinin vefatı (mirasçılarla devam kararı alınmazsa), iflası veya kısıtlanması, e) Haklı sebeplerle mahkeme kararı hallerinde sona erer.
9.2. Tasfiye: Ortaklık sona erdiğinde, öncelikle ortaklığın 3. kişilere, devlete ve bankalara olan tüm borçları ödenir. Kalan malvarlığı (aktifler) nakde çevrilerek Ortaklara ilk başta koydukları sermaye payları (katılım payları) iade edilir. Eğer borçlar ödendikten sonra geriye bir kâr (fazlalık) kalmışsa, bu meblağ Madde 4’teki hisse oranlarına göre Ortaklara dağıtılarak tasfiye işlemi tamamlanır.

Madde 10 – YETKİLİ MAHKEME VE İMZA
İşbu 10 (On) maddeden ibaret Adi Ortaklık Sözleşmesi, taraflarca okunup mutabık kalınarak [İmza Tarihi: GG/AA/YYYY] tarihinde 2 (iki) asıl nüsha olarak imza altına alınmış ve yürürlüğe girmiştir. Uyuşmazlıkların çözümünde [Yetkili İl, Örn: İstanbul] Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkilidir.

1. ORTAK
Adı Soyadı / Unvanı:
İmza:

2. ORTAK
Adı Soyadı / Unvanı:
İmza: