ANONİM ŞİRKET PAY (HİSSE) DEVİR SÖZLEŞMESİ

BÖLÜM 1 – BİLGİLENDİRME VE HUKUKİ ÇERÇEVE

Sözleşme Tanımı

Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi, bir Anonim Şirket’in (A.Ş.) mevcut pay sahiplerinden birinin (Satıcı), elinde bulundurduğu şirket paylarını (hisselerini) tamamen veya kısmen, şirket içinden veya dışından başka bir kişiye/şirkete (Alıcı) bir bedel karşılığında devretmesini düzenleyen ticari sözleşmedir.

Hukuki Dayanak ve Özellikleri

• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 489 ve devamı hükümlerine tabidir.
• Şekil Şartı (Çok Önemli): Limited şirketlerin aksine, Anonim Şirketlerde (kural olarak) pay devirlerinin Noter’de yapılması veya Ticaret Sicilinde tescil/ilan edilmesi ZORUNLU DEĞİLDİR. Taraflar arasında yazılı bir sözleşme yapılması ve bu devrin şirketin Pay Defterine işlenmesi (Yönetim Kurulu Kararı ile) devrin geçerliliği için yeterlidir.
• Ancak tarafların ileride “ben imzalamadım” gibi iddialarda bulunmasını engellemek için, büyük montanlı devirlerde bu sözleşmenin Noter huzurunda imzalanması veya imzaların notere tasdik ettirilmesi hukuki güvenlik açısından kuvvetle tavsiye edilir.

İstisna: Tek Paya Düşme Durumu

• Anonim şirketlerde pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmez. Ancak devir işlemi sonucunda şirketteki tüm paylar tek bir kişide toplanırsa (şirket tek ortaklı hale gelirse), bu “Tek Paya Düşme” durumunun TTK gereği Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilmesi zorunludur.

Damga Vergisi Muafiyeti

• 488 Sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca; anonim ve limited şirketlerin pay devirlerine ilişkin olarak düzenlenen kâğıtlar (sözleşmeler) damga vergisinden istisnadır (muaftır).

BÖLÜM 2 – YASAL SÖZLEŞME ŞABLONU

ANONİM ŞİRKET PAY DEVİR SÖZLEŞMESİ

Madde 1 – TARAFLAR

1.1. ALICI (Payları Devralan)
Adı Soyadı / Unvanı: [Alıcının Adı Soyadı veya Şirket Unvanı]
T.C. Kimlik / Vergi No: [Alıcı Kimlik veya Vergi Numarası]
İkametgah / Merkez Adresi: [Alıcının Açık Adresi]
(Bundan böyle “Alıcı” olarak anılacaktır.)

1.2. SATICI (Payları Devreden)
Adı Soyadı / Unvanı: [Satıcının Adı Soyadı veya Şirket Unvanı]
T.C. Kimlik / Vergi No: [Satıcı Kimlik veya Vergi Numarası]
İkametgah / Merkez Adresi: [Satıcının Açık Adresi]
(Bundan böyle “Satıcı” olarak anılacaktır.)

Madde 2 – ŞİRKET BİLGİLERİ VE DEVRE KONU PAYLAR
2.1. Şirket: İşbu sözleşmeye konu paylar, [Şirketin Bağlı Olduğu İl] Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde [Sicil Numarası] sicil numarası ile kayıtlı bulunan “[Anonim Şirketin Tam Unvanı]” (Bundan böyle “Şirket” olarak anılacaktır) unvanlı Anonim Şirkete aittir.
2.2. Şirket Sermayesi: Şirket’in mevcut ödenmiş sermayesi toplam [Toplam Sermaye Tutarı] TL olup, bu sermaye her biri [1 Payın Nominal Değeri, Örn: 100 TL] nominal değerde toplam [Toplam Pay Adedi] adet paya bölünmüştür.
2.3. Devre Konu Paylar (Satılacak Paylar): Satıcı, yukarıda bilgileri verilen Şirket sermayesinde sahibi bulunduğu, beheri [1 Payın Nominal Değeri] TL nominal değerli toplam [Devredilecek Pay Adedi] adet payı (Şirket sermayesinin % [Devredilen Payın Yüzdesi]‘sine tekabül eden kısmı) tüm hak, borç, vecibe ve fer’ileriyle birlikte işbu sözleşme şartlarında Alıcı’ya devretmeyi kabul etmiştir.

Madde 3 – SATIN ALMA BEDELİ VE ÖDEME ŞEKLİ
3.1. Taraflar, Madde 2.3’te belirtilen “Devre Konu Paylar”ın toplam devir (satış) bedelini net [Toplam Satış Bedeli Rakamla] TL ([Tutar Yazıyla] Türk Lirası) olarak karşılıklı rıza ile belirlemişlerdir.
3.2. Alıcı, belirtilen bu satış bedelinin tamamını işbu sözleşmenin imzalandığı tarihte (veya pay defterine kayıt anında) Satıcı’nın aşağıda belirtilen banka hesabına eksiksiz olarak havale/EFT yoluyla ödeyecektir. (Elden ödenmişse: “…bedelin tamamını nakden ve peşinen ödemiştir.”)
Banka ve Şube: [Banka Adı]
IBAN Numarası: [TR…]

Madde 4 – DEVİR VE TESLİM
4.1. Satıcı, Şirket nezdinde sahip olduğu ve yukarıda dökümü yapılan paylarını, bu paylara ait olan tüm kâr payı (temettü) hakları, oy hakları, rüçhan hakları ve geçmişten gelen her türlü mali/hukuki fer’ileri ile birlikte gayrikabili rücu olarak Alıcı’ya devir ve temlik etmiştir.
4.2. Satıcı, devre konu paylar üzerinde herhangi bir rehin, haciz, intifa hakkı, üçüncü kişi alacağı veya hukuki takyidat bulunmadığını; payların serbestçe devredilebilir durumda olduğunu kayıtsız şartsız beyan ve tekeffül (garanti) eder.

Madde 5 – ŞİRKET PAY DEFTERİNE KAYIT VE İBRA
5.1. İşbu pay devri sözleşmesinin imzalanması (veya noterde onaylanması) ile birlikte, pay devir işlemi Şirket Yönetim Kurulu’na bildirilecek ve Şirket’in “Pay Defteri”ne (Hisse Senetleri Kütüğüne) Alıcı adına usulüne uygun olarak kaydedilecektir. Devir işlemi pay defterine kayıt ile Şirket’e karşı hüküm ifade edecektir.
5.2. Satıcı, devre konu payların bedelini eksiksiz olarak tahsil ettiğini; Şirket’ten, paylardan ve Alıcı’dan bu devre ilişkin olarak geçmişe veya geleceğe yönelik başkaca hiçbir maddi veya manevi hak, kâr payı ve alacağı kalmadığını beyan ederek Alıcı’yı ve Şirket’i ibra etmiştir.

Madde 6 – VERGİ VE MASRAFLAR
İşbu sözleşmenin akdedilmesi, payların devri (ve eğer noterde onaylanacaksa noter harçları) ile ilgili doğabilecek tüm yasal masraf, harç ve yükümlülükler [Örn: Alıcı ve Satıcı tarafından yarı yarıya / tamamen Alıcı tarafından] karşılanacaktır.

Madde 7 – YETKİLİ MAHKEME VE YÜRÜRLÜK
İşbu sözleşmenin yorumlanmasından veya uygulanmasından doğacak uyuşmazlıklarda Türk Hukuku uygulanacak olup, [Yetkili İl, Örn: İstanbul] Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkili kılınmıştır.

İşbu 7 (Yedi) maddeden ibaret Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi, taraflarca okunup anlaşılarak [İmza Tarihi: GG/AA/YYYY] tarihinde 2 (iki) asıl nüsha halinde (veya Noter huzurunda) imza altına alınmış ve yürürlüğe girmiştir.

ALICI (Payları Devralan)
Adı Soyadı / Unvanı:
İmza:

SATICI (Payları Devreden)
Adı Soyadı / Unvanı:
İmza: