BAŞKA HİSSE BULUNMADIĞINA DAİR BEYAN

BÖLÜM 1 – BİLGİLENDİRME VE HUKUKİ ÇERÇEVE

Beyanın Tanımı ve Amacı

Başka Hisse Bulunmadığına Dair Beyan, bir şirketin (genellikle Anonim Şirketin) pay devri (hisse satışı) veya şirket birleşme/devralma (M&A) işlemleri sırasında, hisselerini satan kişinin (Satıcının), alıcıya veya aracı kuruma karşı, “Sattığım bu hisseler dışında şirkete ait bende başka hiçbir hisse senedi veya pay hakkı kalmamıştır/bulunmamaktadır” şeklinde verdiği yazılı güvence belgesidir.

Neden Önemlidir?

Alıcı, şirketin paylarını satın alırken, şirketin basılı başka hisse senetleri (veya ilmühaberleri) olup olmadığını, şirketin tüm mülkiyet yapısının kendisine devredilip devredilmediğini bilmek ister. Satıcı bu beyanı vererek; ileride “Benim şu çekmecemde unutulmuş %5 hissem daha varmış” diyerek hak iddia etmesinin önüne geçer. Bu belge, alıcının hukuki güvenliğini (due diligence) sağlayan tamamlayıcı bir güvence (beyan ve tekeffül) metnidir.

Hukuki Dayanak

Bu belgeyi açıkça emreden özel bir kanun maddesi olmamakla birlikte, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Sözleşme Serbestisi” ve “Ayıptan Sorumluluk / Beyan ve Tekeffül” kuralları çerçevesinde düzenlenir ve ticari hayatta sıkça kullanılır.

BÖLÜM 2 – YASAL BEYAN ŞABLONU

(Bu beyan, hisse devri sırasında Satıcı tarafından imzalanarak Alıcı tarafa teslim edilir.)

BEYANNAME

Tarih: [Beyan Tarihi: GG/AA/YYYY]
Verildiği Makam / Kişi: [Alıcının Adı Soyadı veya Şirket Unvanı]

Ben aşağıda kimlik/kurum bilgileri ve imzası bulunan [Satıcının Adı Soyadı veya Şirket Unvanı] (Bundan böyle “Satıcı” olarak anılacaktır) olarak;

[Şirketin Bağlı Olduğu İl] Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde [Sicil Numarası] sicil numarası ile kayıtlı bulunan “[Hisseleri Satılan Şirketin Tam Unvanı]” (Bundan böyle “Şirket” olarak anılacaktır) unvanlı şirketin paylarına ilişkin olarak;

Şirket’in [Karar Tarihi: GG/AA/YYYY] tarih ve [Karar Numarası] sayılı Yönetim Kurulu / Ortaklar Kurulu Kararı gereğince basılmış olan (veya basılmamış çıplak pay niteliğinde olan), beheri [1 Payın Nominal Değeri, Örn: 100] TL nominal değerde toplam [Satılan Toplam Pay Adedi] adet nama/hamiline yazılı hisse senedini (payı) [Pay Devir Sözleşmesi Tarihi] tarihli Pay Devir Sözleşmesi ile tüm hak ve vecibeleriyle birlikte devretmiş bulunmaktayım.

İşbu devir işlemi neticesinde;

Tarafımca devredilen ve toplam nominal değeri [Satılan Toplam Pay Tutarı: Örn: 100.000] TL ([Tutar Yazıyla] Türk Lirası) olan yukarıda bahsi geçen paylar dışında; şahsım (veya şirketimiz) uhdesinde, yedieminde veya herhangi bir üçüncü şahısta muhafaza edilen, Şirket’e ait başkaca hiçbir basılı hisse senedi, geçici ilmühaber, nama/hamiline yazılı pay senedi veya intifa senedi bulunmadığını;

Ayrıca, Şirket sermayesi veya yönetimi üzerinde, devrettiğim paylar dışında doğrudan veya dolaylı yoldan, hak edilmiş veya gelecekte hak edilecek (opsiyon, rüçhan hakkı vb.) başkaca hiçbir maddi veya manevi pay sahipliği hakkımın kalmadığını gayrikabili rücu kabul, beyan ve taahhüt ederim.

İşbu beyanımın gerçeğe aykırı çıkması halinde, devralan tarafın ve Şirketin uğrayacağı her türlü maddi ve manevi zararı tazmin edeceğimi peşinen kabul ederim.

BEYAN EDEN (SATICI)
Unvanı / Adı Soyadı:
T.C. Kimlik / Vergi No:
Adresi:
Kaşe ve İmza: