TEK ORTAĞA DÜŞME BİLDİRİMİ (TİCARET SİCİL DİLEKÇESİ)

BÖLÜM 1 – BİLGİLENDİRME VE HUKUKİ ÇERÇEVE

Bildirimin Tanımı ve Amacı

Tek Ortağa Düşme Bildirimi, sermayesi birden fazla ortağa ait olan bir Anonim veya Limited şirketin hisselerinin (paylarının), yapılan devir işlemleri neticesinde tek bir kişide (veya tek bir şirkette) toplanması durumunda, şirketin mevcut durumunu güncelleyebilmek için bağlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğüne yapması kanunen zorunlu olan resmi bildirim (dilekçe) evrakıdır.

Hukuki Dayanak ve Zorunluluk Süresi

• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 198 (Anonim Şirketler için Madde 338, Limited Şirketler için Madde 574): Kanun uyarınca; bir limited veya anonim şirkette ortak (pay sahibi) sayısı bire (1’e) düştüğü takdirde, bu durumu ve tek ortağın (gerçek veya tüzel kişi) tam adını/unvanını, kimlik numarasını ve yerleşim yerini Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirmek zorunludur.
• Bildirim Süresi (Çok Önemli): Ortak sayısını bire düşüren pay devir işleminin (sözleşmenin) gerçekleştiği (ve pay defterine işlendiği) tarihi izleyen 7 (YEDİ) GÜN İÇİNDE (Kanunda genellikle şirket yöneticilerine yüklenen tescil süresi) şirket müdürleri veya yönetim kurulu tarafından ticaret siciline başvuru yapılması gerekir. (TTK Md 198 fıkra 1 ise şirketlerin birbirlerine iştirakindeki tek ortağa düşme halinde 10 günlük bir bildirim süresinden bahseder).

Bildirilmeme Durumunda Ne Olur?

Eğer şirket yetkilileri payın tek kişiye düştüğünü süresi içinde sicile tescil ettirmezse; bu tescil ve ilan yükümlülüğünün yerine getirilmemesinden doğacak hukuki ihtilaflardan ve üçüncü kişilerin (alacaklıların vb.) uğrayacağı zararlardan dolayı şirket yöneticileri/müdürleri kişisel olarak sorumlu tutulurlar. Şeffaflık ilkesi gereği kamunun (sicil gazetesini okuyanların) şirketin tek ortaklı olduğunu bilme hakkı vardır.

BÖLÜM 2 – YASAL BİLDİRİM DİLEKÇESİ ŞABLONU

(Bu dilekçe, Şirketi temsile yetkili kişi/kişiler tarafından kaşelenip imzalanarak, bağlı bulunulan Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne teslim edilmelidir. Ekine MERSİS üzerinden alınacak başvuru talep numarası, noter onaylı pay devir sözleşmesi (limited ise), genel kurul/ortaklar kurulu kararı ve tek ortağın kimlik fotokopileri eklenmelidir.)

TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE SUNULACAK BİLDİRİM DİLEKÇESİ

Tarih: [Dilekçe Tarihi: GG/AA/YYYY]

[Şirketin Kayıtlı Olduğu İl/İlçe] TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’NE

Ticaret Sicil No: [Şirketin Sicil Numarası]
MERSİS No: [Şirketin 16 Haneli MERSİS Numarası]
Şirket Unvanı: [Bildirimi Yapan Şirketin Tam Unvanı]
(Örn: ABC İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi)
Şirket Adresi: [Şirketin Kayıtlı Merkez Adresi]

Konu: Şirketimizdeki pay devir işlemi neticesinde ortaklık (pay sahipliği) sayısının 1’e (bire) düşmesi (Tek Ortağa Düşme) hususunun bildirilmesi ile durumun ticaret siciline tescil ve ilanı talebimizdir.

AÇIKLAMALAR:

Müdürlüğünüz nezdinde yukarıda belirtilen sicil ve MERSİS numarasıyla kayıtlı bulunan şirketimiz bünyesinde, [Pay Devrinin/Ortaklar Kurulu Kararının Tarihi: GG/AA/YYYY] tarihinde gerçekleştirilen pay devri işlemi (veya pay devirlerinin onaylandığı ilgili karar) sonucunda, şirketimizin ortaklık yapısında değişiklik meydana gelmiştir.

Gerçekleşen bu pay devir işlemleri neticesinde; şirketimizin [Şirket Toplam Sermayesi: Örn: 500.000 TL] tutarındaki toplam esas sermayesinin %100 (yüzde yüz) oranındaki kısmını temsil eden tüm payları (hisseleri), tek bir şahısta / şirkette toplanmış olup; şirketimizin ortak (pay sahibi) sayısı 1’e (bire) düşmüştür.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri (Madde 338 / Madde 574 ve Md. 198) gereği şeffaflık ve tescil yükümlülüğümüzü yerine getirmek amacıyla; şirketimizin tüm sermayesine (paylarının %100’üne) sahip olan yeni ve TEK ORTAĞIMIZA ait yasal kimlik ve iletişim bilgileri aşağıda bilgilerinize sunulmuştur:

ŞİRKETİMİZİN YENİ (TEK) ORTAĞININ BİLGİLERİ:
Adı Soyadı (veya Tüzel Kişiyse Unvanı): [Tek Ortağın Adı Soyadı veya Şirket Unvanı]
T.C. Kimlik No (Tüzel Kişiyse Vergi/Sicil No): [Kimlik, Vergi veya Sicil No]
İkametgahı (Tüzel Kişiyse Merkezi): [Tek Ortağın Açık Adresi]
Sahip Olduğu Sermaye Payı Tutarı: [Tek Ortağın Toplam Sermayesi: Örn: 500.000 TL] (%100)

Yukarıda detayları verilen pay devri işlemlerine ve şirketin tek ortaklı hale gelmesine ilişkin alınan [Karar Tarihi: GG/AA/YYYY] tarih ve [Karar Numarası] sayılı (ve Noter onaylı) Ortaklar Kurulu / Genel Kurul kararı, noter onaylı pay devir sözleşmeleri ve diğer gerekli evraklar ekte Müdürlüğünüze sunulmuştur (MERSİS Talep No: [Varsa MERSİS Başvuru Numarası]).

Bu bağlamda, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca; yukarıda beyan edilen “Şirketimizin ortak sayısının 1’e (bire) düştüğü” hususunun ve “Tek Ortağımıza ait kimlik/adres bilgilerinin” Müdürlüğünüz sicil kayıtlarına işlenerek TESCİL VE İLAN EDİLMESİNİ arz ve talep ederiz.

Saygılarımızla,

[Şirketin Tam Unvanı]
Şirket Müdürü / Yönetim Kurulu Yetkilisi
Adı Soyadı:
Kaşe ve İmza:

EKLER:
1. Noter Onaylı Ortaklar Kurulu / Genel Kurul Kararı (Tek ortağa düşüldüğünü gösteren karar)
2. (Limited Şirketler İçin) Noter Onaylı Pay Devir Sözleşmeleri
3. Tek ortağın T.C. Kimlik Fotokopisi (Tüzel kişiyse sicil tasdiknamesi)
4. Dilekçeyi imzalayan yetkiliye ait imza sirküleri fotokopisi
5. Oda/Sicil Harç ve İlan Ödeme Dekontları