Bu makalede incelenen hukuki süreçler genel bilgilendirme amaçlıdır. Somut davanızın delil durumu, hak düşürücü yasal süreler ve güncel Yargıtay içtihatları dikkate alınmadan yürütülen işlemler davanızın usulden reddine ve telafisi güç tazminat kayıplarına yol açabilir.
Startup’lar büyük şirketlerle maaşta rekabet edemediği için yetenekli ekip üyelerini çoğu zaman şirketin geleceğine ortak ederek kazanır. Çalışan hisse opsiyon planı (ESOP) bunun en bilinen aracıdır. Ancak yanlış kurgulanmış bir plan çalışanı vergi borçlusu yapabilir, kurucuların kontrolünü zayıflatabilir ya da exit anında hayal kırıklığına dönüşebilir. Aynı ekip şirketten ayrıldığında en değerli bilgiyi de yanında götürebilir.
Serinin üçüncü bölümünde ESOP ve phantom stock modellerini, 2026’da genişletilen teknogirişim pay istisnasını, opsiyon havuzunun pay tablosuna etkisini, rekabet yasağının geçerlilik şartlarını ve ayartmama hükümlerini ele alıyoruz.
- ESOP ve phantom stockGerçek pay, opsiyon ve paya bağlı nakit: üç modelin karşılaştırması
- 2026 teknogirişim istisnasıYıllık brüt ücretin iki katına kadar, altı yıllık elde tutma
- Opsiyon havuzuEtkileşimli pay tablosu: sulanmayı kim üstleniyor?
- Rekabet yasağıDört geçerlilik şartı ve ayartmama hükmü
ESOP nedir, startup’lar neden kullanır?
Çalışan hisse opsiyon planı (Employee Stock Option Plan – ESOP), çalışanlara belirli bir süre çalışmaları ve belirli koşulların gerçekleşmesi hâlinde şirketten pay edinme ya da paya bağlı bir değer alma hakkı tanıyan plandır. Amacı üç yönlüdür: Nakit sıkıntısı çeken bir girişimin rekabetçi ücret yerine gelecekteki değeri paylaşması, çalışanı uzun vadede şirkete bağlaması ve ekibin çıkarını kurucular ve yatırımcılarla aynı yöne çevirmek.
ESOP’un yapı taşları, serinin ilk bölümünde kurucular için anlattığımız vesting mantığıyla aynıdır: hak ediş süresi (genellikle dört yıl), bekleme süresi (cliff, genellikle bir yıl) ve iyi ya da kötü ayrılma hâlleri. Farklı olan, çalışanın pay sahibi olmasının şirket yönetimine, vergiye ve pay tablosuna etkisidir.
- HavuzSermayenin belirli bir oranı çalışanlara ayrılır
- Hak tanımaÇalışanla bireysel plan veya opsiyon sözleşmesi
- Hak edişGenellikle dört yıl, bir yıllık cliff ile
- KullanımPay edinilir veya nakit karşılık doğar; vergi bu anda gündeme gelir
- LikiditeExit, şirketçe geri alım veya ikincil satış
Türkiye’de üç temel model: Gerçek pay, opsiyon ve phantom stock
ABD’de yaygın olan hisse senedi opsiyonu yapısı Türk şirketler hukukuna birebir aktarılamaz. Anonim şirkette yeni pay çıkarılması sermaye artırımı, mevcut bir payın verilmesi ise pay devri demektir. Bu nedenle Türkiye’de ESOP genellikle üç modelden biriyle ya da bunların bir birleşimiyle kurulur.
Vergi: Çalışana verilen pay neden ücret sayılır ve 2026’da ne değişti?
Gelir Vergisi Kanunu’na göre işverenin çalışana sağladığı para, ayın ve para ile temsil edilebilen menfaatler ücrettir (GVK m. 61). Bu nedenle çalışana bedelsiz ya da piyasa değerinin altında pay verilmesi, aradaki fark üzerinden ücret olarak vergilendirilebilir; çalışan daha hiçbir satış yapmadan vergi yüküyle karşılaşabilir. Phantom stock modelinin Türkiye’de yaygınlaşmasının bir nedeni de budur.
Teknoloji girişimleri için önemli bir istisna bulunuyor. 2024’te 7524 sayılı Kanunla getirilen düzenleme ile teknogirişim şirketlerinin çalışanlarına bedelsiz veya indirimli pay senedi verilmesi suretiyle sağlanan menfaatler, belirli şartlarla gelir vergisinden istisna edildi. 4 Haziran 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7582 sayılı Kanunla istisna genişletildi: Sınır yıllık brüt ücretin iki katına çıkarıldı ve tam istisna için gereken elde tutma süresi fiilen on iki yıldan altı yıla indirildi. Uygulama esasları Gelir Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 335) ile belirlendi.
- İlk iki yıl içinde satışTamamı
- İkinci ile dördüncü yıl arası%75
- Dördüncü ile altıncı yıl arası%25
- Altı yıldan sonra satışGeri alınmaz
İstisnadan yararlanmak için şirketin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nca belirlenen teknogirişim kriterlerini taşıması ve menfaatin pay senedi verilmesi yoluyla sağlanması gerekir. 2 Ağustos 2024’ten önce verilmiş paylar kapsam dışındadır. Plan kurulmadan önce şirketin statüsü, payların biçimi ve zamanlama birlikte kontrol edilmelidir.
Opsiyon havuzu: Pay tablosunda kimin payı sulanır?
Yatırımcılar genellikle yatırım turundan önce sermayenin belirli bir oranının, çoğu zaman %10–15’inin, çalışanlara ayrılmasını ister. Kritik soru, bu havuzun yatırımdan önce mi (pre-money) yoksa sonra mı (post-money) oluşturulacağıdır. Havuz yatırımdan önce oluşturulursa sulanmanın tamamını mevcut pay sahipleri, yani pratikte kurucular üstlenir. Aşağıdaki araçla farklı oranları deneyebilirsiniz.
Havuz yatırımdan önce (pre-money) oluşturulursa sulanmanın tamamını kurucular üstlenir: havuz olmasaydı kurucular %80 tutacaktı, şimdi %68 tutuyor. Havuz büyüklüğü, önümüzdeki 12–24 ayın işe alım planına göre müzakere edilmelidir.
ESOP kurarken en sık yapılan hatalar
2009’da Silver Lake liderliğindeki yatırımcıların çoğunluğunu devraldığı Skype, 2011’de Microsoft’a yaklaşık 8,5 milyar dolara satıldı. Satıştan önce şirketten ayrılan bazı çalışanlar, plan metnindeki bir hüküm nedeniyle hak ettikleri payların da şirket tarafından yalnızca ödedikleri alım bedeli karşılığında geri alınabildiğini fark etti.
Bu durum, değer artışından pay almayı bekleyen çalışanlar için opsiyonların fiilen değersiz hâle gelmesi anlamına geliyordu ve kamuoyunda geniş tartışmaya yol açtı.
- Hak ediş olmadan ilk gün pay vermek
- Oy hakkı tam paylarla genel kurulu kalabalıklaştırmak
- Ayrılma hâllerini ve değerleme yöntemini yazmamak
- Vergi etkisini çalışana anlatmamak
- Havuzu ihtiyaçtan büyük tutup kurucuları gereksiz sulandırmak
- Dört yıl hak ediş, bir yıl cliff ve açık hızlandırma kuralları
- Payların pay sahipleri sözleşmesine katılım şartıyla verilmesi
- İyi ve kötü ayrılma için yazılı değerleme formülü
- Çalışana imzadan önce yazılı vergi bilgilendirmesi
- Havuzun 12–24 aylık işe alım planına göre belirlenmesi
Rekabet yasağı: Hangi şartlarla geçerli?
Ayrılan bir yazılımcının ertesi gün rakip bir şirkette aynı işi yapması, özellikle küçük ekiplerde ağır sonuç doğurabilir. Türk Borçlar Kanunu, iş sözleşmesinin sona ermesinden sonra işçinin rekabet etmemesini sözleşmeyle kararlaştırmaya izin verir; ancak çalışanın ekonomik geleceğini korumak için sıkı şartlar öngörür (TBK m. 444–447). Şartları taşımayan bir yasak ya geçersiz sayılır ya da hâkim tarafından daraltılır.
- 6 ayMakul
- 1 yılMakul
- 2 yılÜst sınır
- 3 yıl ve üzeriDaraltılır
Rekabet yasağı ne zaman sona erer?
İşveren sözleşmeyi haklı bir sebep olmaksızın feshederse yasak sona erer.
İşçi, işverene yüklenebilen haklı bir sebeple sözleşmeyi feshederse yasak sona erer.
İşverenin yasağın sürdürülmesinde gerçek bir yararı bulunmadığı belli ise yasak sona erer.
Pay sahibi kurucular işçi değilse TBK m. 444 ve devamı doğrudan uygulanmaz; sözleşmesel rekabet yasağı genel hükümlere ve kişilik hakkının korunmasına (TMK m. 23) tabidir. Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket ortak ve müdürleri için kanunda ayrıca rekabet yasağı düzenlenmiştir (TTK m. 396, 613, 626).
Tesla 2020’de, rakip elektrikli araç üreticisi Rivian’ın kendi çalışanlarını sistematik olarak işe aldığını ve bu çalışanların ayrılırken gizli bilgileri yanlarında götürdüğünü ileri sürerek dava açtı. Rivian iddiaları reddetti. Taraflar Kasım 2024’te açıklanmayan şartlarla uzlaşmaya vardıklarını bildirdi.
Davanın görüldüğü Kaliforniya’da işçilere yönelik rekabet yasakları büyük ölçüde geçersizdir. Bu yüzden dava, rekabet yasağına değil, ticari sırlar ve gizlilik yükümlülükleri üzerine kuruldu.
Çalışan ve müşteri ayartmama (non-solicitation)
Rekabet yasağından daha dar, ancak uygulamada çoğu zaman daha etkili bir araç ayartmama hükmüdür: Ayrılan çalışan veya kurucu, belirli bir süre eski ekip arkadaşlarını ve şirketin müşterilerini yeni işine çekmemeyi üstlenir. Bu hükümler de süre ve kapsam bakımından makul tutulmalı ve cezai şartla desteklenmelidir. Ayrıca bir rakibin, çalışanları sözleşmelerini ihlale ya da sona erdirmeye yöneltmesi haksız rekabet olarak da değerlendirilebilir (TTK m. 55).
Ekip sözleşmeleri kontrol listesi
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirkette çalışanlara pay verilebilir mi?
Verilebilir; ancak limited şirkette her pay devri yazılı şekil, noter onayı, genel kurul onayı ve tescil gerektirdiği için uygulaması zahmetlidir. Limited şirketlerde phantom stock modeli ya da anonim şirkete tür değiştirme çoğu zaman daha pratiktir.
Phantom stock nasıl vergilendirilir?
Phantom stock’ta çalışana pay değil, payın değerine bağlı bir nakit ödeme yapılır. Bu ödeme kural olarak ücret sayılır ve ödendiği dönemde gelir vergisi ile diğer ücret yükümlülüklerine tabi olur.
Teknogirişim pay istisnasından kimler yararlanabilir?
Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nca belirlenen kriterlere göre teknogirişim niteliği taşıyan şirketlerin çalışanları, bu şirketlerce bedelsiz veya indirimli verilen pay senetleri için yararlanabilir. 2026 değişiklikleriyle sınır yıllık brüt ücretin iki katına çıkarıldı; paylar erken satılırsa istisnanın bir kısmı geri alınır.
Rekabet yasağı karşılık ödenmeden geçerli olur mu?
Türk Borçlar Kanunu, rekabet yasağının geçerliliğini bir karşılık ödenmesi şartına bağlamamıştır; ancak yasağın yer, zaman ve iş türü bakımından makul olması gerekir. Karşılık ödenmesi, yasağın hakkaniyete uygun bulunmasını kolaylaştırır.
İşten çıkardığım çalışana rekabet yasağı uygulanır mı?
İşveren sözleşmeyi haklı bir sebep olmaksızın feshederse rekabet yasağı sona erer (TBK m. 447). Bu nedenle fesih sebebi ve süreci, rekabet yasağının akıbetini doğrudan etkiler.
Opsiyon havuzu ne kadar olmalı?
Erken aşama turlarda genellikle %10–15 aralığı görülür; ancak doğru oran, önümüzdeki 12–24 ayda işe alınacak kilit kişilere ve onlara verilecek paylara göre hesaplanmalıdır. Gereğinden büyük bir havuz kurucuları gereksiz yere sulandırır.
Yasal dayanaklar
- 193 s. GVK m. 61 (ücret)
- 7524 s. Kanun (2024, teknogirişim pay istisnası)
- 7582 s. Kanun (RG 04.06.2026)
- GV Genel Tebliği Seri No: 335
- 6098 s. TBK m. 396, 444–447
- 6102 s. TTK m. 55, 396, 613, 626
- 4721 s. TMK m. 23
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır ve 18 Ağustos 2026 tarihindeki mevzuata göre hazırlanmıştır. Vergi istisnasının uygulanması için güncel tebliğ metni ve mali müşavir görüşü birlikte değerlendirilmelidir.
Bu Makaleyle İlgili Resmi Dilekçe ve Sözleşme Taslakları
Yukarıdaki hukuki süreçlerde kullanabileceğiniz, doğrudan panoya kopyalanabilir ve kurumsal antetli indirilebilir resmi taslaklar:
Mazeret Sinavi Dilekçesi
**Mazeret Sınavı Dilekçesi**, bir lise, ortaokul veya üniversite (ön lisans / lisans / yüksek...
Yeşil Pasaport Talebi Dilekçesi
**Yeşil Pasaport (Hususi Pasaport) İçin Kadro Derecesi Belge Talebi**, devlet memuru olarak görev yaptıktan...
Hukuki Sorularınız İçin Avukat Uğur Çakmak'a Danışın
Konuya ilişkin somut davanız, şirket süreçleriniz ve sözleşme riskleriniz için doğrudan Avukat Uğur Çakmak ile iletişime geçebilirsiniz.
